有価証券報告書-第10期(2024/01/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(新株予約権の発行)
当社は、2025年6月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役、執行役員を含む使用人及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしました。
新株予約権の発行要領 第10回新株予約権
①新株予約権の割当日
2025年7月8日
②新株予約権の割当対象者及び割当数
当社取締役 2名 11,458個(1,145,800株)
当社執行役員を含む使用人 4名 5,916個(591,600株)
当社従業員 7名 3,926個(392,600株)
③新株予約権の数
21,300個(新株予約権1個につき100株)
④新株予約権の発行価額
新株予約権1個につき500円
⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式2,130,000株
⑥新株予約権の行使時の払込金額
1株当たり355円
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
ⅰ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の行使の条件
ⅰ)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2028年3月期又は2029年3月期のいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高及び調整後EBITDAが、下記(a)から(e)の各号いずれかの水準を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に定める割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(a) 売上高が83億円以上、かつ、調整後EBITDAが10億円以上の場合:行使可能割合20%
(b) 売上高が83億円以上、かつ、調整後EBITDAが12.5億円以上の場合:行使可能割合40%
(c) 売上高が83億円以上、かつ、調整後EBITDAが15億円以上の場合:行使可能割合60%
(d) 売上高が83億円以上、かつ、調整後EBITDAが17.5億円以上の場合:行使可能割合80%
(e) 売上高が83億円以上、かつ、調整後EBITDAが20億円以上の場合:行使可能割合100%
なお、当該調整後EBITDAの額は、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された営業利益に、償却費及び株式報酬費用を加算した額とする。
また、上記における売上高及び調整後EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ⅱ)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項において規定される関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、執行役員、監査役、業務委託者又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ⅲ)新株予約権者が死亡した場合、上記ⅱにかかわらず、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者又は一親等の親族の1名(以下、「承継者」という。)が、新株予約権者が死亡した日から6か月を経過する日までの期間に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は本新株予約権を相続することができない。
ⅳ)次の各号に掲げる事項が当社の株主総会(但し、第(b)号において当社の株主総会による承認を要さない場合及び第(f)号においては、当社の取締役会とする。)で承認された場合、当該承認の日から30日間に限り、当該承認の日において上記①乃至③の条件をすべてを満たす新株予約権の全数を行使することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約
(b)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。)
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計画又は株式交付計画
(d)株式の併合(当該株式の併合によりその時点において存続する当社の新株予約権の目的とする当社株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。)
(e)当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得
(f)当社の普通株式及び(その時点において当社の新株予約権が存続する場合)新株予約権を対象とする株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定める株式等売渡請求を意味する。)
ⅴ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅵ)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑨新株予約権の行使期間
2028年7月1日から2035年7月7日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)