訂正有価証券報告書-第9期(2023/01/01-2023/12/31)
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年9月16日開催の取締役会決議により、2020年9月17日付で普通株式1株につき3株とする株式分割を、2021年2月12日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年1月1日付で普通株式1株につき2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたり
の目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り
捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発
行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行
済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の
場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の
効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1.の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
また、当社が(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、または(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い
算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端
数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減
じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について(注)5.に定める取得事由
が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま
では、これを行使することができない。
(3)新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、
監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4)割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し
た日までの期間(以下、「参画期間」という。)に応じて、次の個数とする。但し、1未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。
①参画期間が2年未満の場合 ゼロ
②参画期間が2年以上3年未満の場合 保有する割当新株予約権の2分の1までの個数
③参画期間が3年以上4年未満の場合 保有する割当新株予約権の4分の3までの個数
④参画期間が4年以上の場合 保有する割当新株予約権のすべての個数
(5)割当新株予約権は、合併、事業譲渡、会社分割、株式交換、株式移転その他会社の支配権の変更を生
じさせる取引、又は会社の議決権の過半数若しくは会社のすべて若しくは実質的にすべての事業を第三者(新株予約権者又は新株予約権者が実質的に支配する会社以外の第三者をいう)が取得する取引を会社が承認した場合は、(2)、(4)の定めにかかわらず、そのすべてを行使することができる。
5.当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、また
は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を
する場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約
権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホま
でに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す
ることとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会
決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。ただ
し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画に
おいて定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び
人数は、当社従業員8名及び社外協力者1名となっております。
第2回新株予約権
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年9月16日開催の取締役会決議により、2020年9月17日付で普通株式1株につき3株とする株式分割を、2021年2月12日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年1月1日付で普通株式1株につき2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あた
りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は
切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前
の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の
発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分
割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併
合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次
の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時
期は、(注)1.の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を
切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額
とする。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について(注)5.に定める取得事由が
発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日まで
は、これを行使することができない。
(3)新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監
査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。但し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4)割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失した
日までの期間(以下、「参画期間」という。)に応じて、次の個数とする。但し、1未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。
①参画期間が2年未満の場合 ゼロ
②参画期間が2年以上3年未満の場合 保有する割当新株予約権の2分の1までの個数
③参画期間が3年以上4年未満の場合 保有する割当新株予約権の4分の3までの個数
④参画期間が4年以上の場合 保有する割当新株予約権のすべての個数
(5)割当新株予約権は、合併、事業譲渡、会社分割、株式交換、株式移転その他会社の支配権の変更を生じ
させる取引、又は会社の議決権の過半数若しくは会社のすべて若しくは実質的にすべての事業を第三者(新株予約権者又は新株予約権者が実質的に支配する会社以外の第三者をいう)が取得する取引を会社が承認した場合は、(2)、(4)の定めにかかわらず、そのすべてを行使することができる。
5.当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または
当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする
場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」とい
う。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる
株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
る。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて
総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針
に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合
に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数
は、当社顧問1名、当社従業員14名及び社外協力者1名となっております。
第4回新株予約権
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2020年9月16日開催の取締役会決議により、2020年9月17日付で普通株式1株につき3株とする株式分割を、2021年2月12日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年1月1日付で普通株式1株につき2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1.の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について(注)5.に定める取得事由
が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま
では、これを行使することができない。
(3)新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、
監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4)割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し
た日までの期間(以下、「参画期間」という。)に応じて、次の個数とする。但し、1未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。
①参画期間が2年未満の場合 ゼロ
②参画期間が2年以上3年未満の場合 保有する割当新株予約権の2分の1までの個数
③参画期間が3年以上4年未満の場合 保有する割当新株予約権の4分の3までの個数
④参画期間が4年以上の場合 保有する割当新株予約権のすべての個数
(5)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
ものとする。
(6)権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付さ
れる株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
5.当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦取締役会による譲渡承認について新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するも
のとする。
6.従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社顧問2名、当社従業員16名となっております。
第5回新株予約権
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年9月16日開催の取締役会決議により、2020年9月17日付で普通株式1株につき3株とする株式分割を、2021年2月12日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年1月1日付で普通株式1株につき2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1.の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について(注)5.に定める取得事由
が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま
では、これを行使することができない。
(3)新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、
監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4)割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し
た日までの期間(以下、「参画期間」という。)に応じて、次の個数とする。但し、1未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。
①参画期間が2年未満の場合 ゼロ
②参画期間が2年以上3年未満の場合 保有する割当新株予約権の2分の1までの個数
③参画期間が3年以上4年未満の場合 保有する割当新株予約権の4分の3までの個数
④参画期間が4年以上の場合 保有する割当新株予約権のすべての個数
(5)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
ものとする。
(6)権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付さ
れる株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
5.当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.従業員の退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社役員1名、当社子会社従業員1名及び社外協力者3名となっております。
第6回新株予約権
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年9月16日開催の取締役会決議により、2020年9月17日付で普通株式1株につき3株とする株式分割を、2021年2月12日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年1月1日付で普通株式1株につき2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)新株予約権1個あたり普通株式1株であり、新株予約権1個につき27円で有償発行しております。
(2)当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。
但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に
ついて行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(3)(注)1.(2)の他、(注)2.に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき
調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受ける
ことができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
(2)行使価額は、金1,000円とする。
(3)新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるも
のとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
(4)その他、新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される
場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(注)3.(1)記載
の資本金等増加限度額から(注)3.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生じた
場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
①(注)2.において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場
合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、(注)2.において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当
該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、(注)2.において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、第三者評価機関等によりディスカウント・キャッシュ・フロー法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が(注)2.において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
(2)新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予
約権者の死亡から6か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。
5.新株予約権の取得条項
(1)当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会で決議し
た場合。)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(2)当社は、新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権が失効した場
合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、または(注)4.により新株予約
権を行使することができなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
6.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に(注)6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
(注)5.に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)3.に準じて決定する。
第7回新株予約権
当社の代表取締役CEOである城口洋平は、当社グループの現在及び将来の取締役、執行役員及び従業員、並びにアドバイザー及びコンサルタント等の社外協力者(委託者である城口洋平を除きます。以下「役職員等」といいます。)に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年9月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年9月10日付で植野泰幸を受託者として時価発行新株予約権信託®を設定しており、当社は、受託者植野泰幸に対して、会社法に基づき2018年9月10日に第7回新株予約権を発行しております。
本信託(第7回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、受託者植野泰幸に付与した第7回新株予約権210,000個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に、将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第7回新株予約権の分配を受けた者は、当該第7回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第7回新株予約権)は6つの契約(A01からA06まで)により構成され、概要は以下のとおりであります。
第7回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)新株予約権1個あたり普通株式1株であり、新株予約権1個につき27円で有償発行しております。
(2)当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。
但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に
ついて行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(3)(注)1.(2)の他、(注)2.に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき
調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受ける
ことができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
(2)行使価額は、金1,000円とする。
(3)新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるも
のとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
(4)その他、新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される
場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(注)3.(1)記載
の資本金等増加限度額から上記3.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができ
ず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生じた
場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
①上記2において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、上記2において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当
該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記2において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が
上記2において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその関係会社の取締役及び従業員
並びにアドバイザー及びコンサルタントであることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予
約権者の死亡から6か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。
5.新株予約権の取得条項
(1)当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会で決議し
た場合。)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(2)当社は、新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権が失効した場
合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、または上記4により新株予約権を
行使することができなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
6.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記5に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
第8回及び第9回新株予約権
日本のグロース市場において上場後に株価が低迷するケースが多く、企業に上場後も継続的に成長するよう求め、成長が滞った企業の新陳代謝を促すための「グロース市場改革」が議論されている中、当社としては、このような株価低迷の要因の一つとして、上場後の株式インセンティブが未発達であり収益基盤の弱いグロース企業では、報酬面で大企業及び未上場スタートアップに劣後することで、人的資本に十分に投資ができないことがあるものと認識しています。かかる背景において、今般当社では米国企業と同等の株式インセンティブパッケージを導入することで、経営幹部の資金・キャリアコミットメントを通じ、中長期の成長にコミットし、時価総額1,000億円以上の「メガベンチャー」を創出してまいります。
なお、本ストックオプションがすべて権利行使された場合の希薄化率は7.92%(※1)となります。しかしながら、本パッケージは株主利益とアラインする業績拡大と企業価値向上を目的としています。そのため参加者は、資金コミットメント(条件達成時までのロックアップ)とキャリアコミットメント(条件達成時までのフルタイム勤務が条件)を条件として付すことで、目標達成に向けて資金面・キャリア面でのフルコミットメントを求める設計としておりますことから、その目標が達成されることは当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと認識しております。
(※1):2023年12月末時点での発行済株式数30,935,684株を分母として算出
第8回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年6月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株
とする。
(2)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
(3)本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
(2)行使価額は、1,055円とする。
(3)本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(4)本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(5)上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(6)その他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その
他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.資本金および資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(注)3.(1)記載
の資本金等増加限度額から上記3.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、(a)に定める条件をすべて達成し、かつ、(b)または(c)のいずれかの条件を達成した場合に限り、これ以降本新株予約権を行使することができる。念のため付言すると、各号の条件は同一の事業年度内で充足することを要するものではない。(a)2025年12月期乃至2032年12月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が130億円以上、かつ経常利益が10億円以上となった場合
なお、上記における売上高及び経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。なお、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。
(b)割当日から行使期間の満了日までにおいて、特定の連続する5営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)において、当該連続する5営業日の各日の当社の時価総額(以下の算定式によって算出するものとする。)がいずれも1,000億円以上となった場合
(算定式)
時価総額=(当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※)×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値)
(※)いずれも、当該連続する5営業日の各日における数値とする。
(c)割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場した場合
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従
業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合であって、かつ取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその関係会社の取締役及び従業員
並びにアドバイザー及びコンサルタントであることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予
約権者の死亡から6か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。
5.新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第9回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年6月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株
とする。
(2)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
(3)本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
(2)行使価額は、1,130円とする。
(3)本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(4)本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(5)上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(6)その他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その
他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.資本金および資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(注)3.(1)記載
の資本金等増加限度額から上記3.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、(a)に定める条件をすべて達成し、かつ、(b)または(c)のいずれかの条件を達成した場合に限り、これ以降本新株予約権を行使することができる。念のため付言すると、各号の条件は同一の事業年度内で充足することを要するものではない。(a)2025年12月期乃至2032年12月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が130億円以上、かつ経常利益が10億円以上となった場合
なお、上記における売上高及び経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。なお、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。
(b)割当日から行使期間の満了日までにおいて、特定の連続する5営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)において、当該連続する5営業日の各日の当社の時価総額(以下の算定式によって算出するものとする。)がいずれも1,000億円以上となった場合
(算定式)
時価総額=(当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※)×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値)
(※)いずれも、当該連続する5営業日の各日における数値とする。
(c)割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場した場合
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従
業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合であって、かつ取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその関係会社の取締役及び従業員
並びにアドバイザー及びコンサルタントであることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予
約権者の死亡から6か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。
5.新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年10月31日臨時株主総会 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 12 子会社役員 1 子会社従業員 1 社外協力者 1 (注)6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,300(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 15,600(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 17(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年10月31日 至 2025年10月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格:17 資本組入額:9 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年9月16日開催の取締役会決議により、2020年9月17日付で普通株式1株につき3株とする株式分割を、2021年2月12日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年1月1日付で普通株式1株につき2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたり
の目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り
捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発
行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行
済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の
場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の
効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1.の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、または(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い
算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端
数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減
じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について(注)5.に定める取得事由
が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま
では、これを行使することができない。
(3)新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、
監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4)割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し
た日までの期間(以下、「参画期間」という。)に応じて、次の個数とする。但し、1未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。
①参画期間が2年未満の場合 ゼロ
②参画期間が2年以上3年未満の場合 保有する割当新株予約権の2分の1までの個数
③参画期間が3年以上4年未満の場合 保有する割当新株予約権の4分の3までの個数
④参画期間が4年以上の場合 保有する割当新株予約権のすべての個数
(5)割当新株予約権は、合併、事業譲渡、会社分割、株式交換、株式移転その他会社の支配権の変更を生
じさせる取引、又は会社の議決権の過半数若しくは会社のすべて若しくは実質的にすべての事業を第三者(新株予約権者又は新株予約権者が実質的に支配する会社以外の第三者をいう)が取得する取引を会社が承認した場合は、(2)、(4)の定めにかかわらず、そのすべてを行使することができる。
5.当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、また
は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を
する場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約
権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホま
でに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す
ることとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会
決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。ただ
し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画に
おいて定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び
人数は、当社従業員8名及び社外協力者1名となっております。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年12月22日臨時株主総会 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社顧問 1 当社従業員 19 社外協力者 1 (注)6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,223(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 14,676(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 67(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年12月26日 至 2026年12月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格:67 資本組入額:34 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年9月16日開催の取締役会決議により、2020年9月17日付で普通株式1株につき3株とする株式分割を、2021年2月12日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年1月1日付で普通株式1株につき2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あた
りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は
切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前
の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の
発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分
割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併
合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次
の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時
期は、(注)1.の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を
切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額
とする。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について(注)5.に定める取得事由が
発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日まで
は、これを行使することができない。
(3)新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監
査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。但し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4)割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失した
日までの期間(以下、「参画期間」という。)に応じて、次の個数とする。但し、1未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。
①参画期間が2年未満の場合 ゼロ
②参画期間が2年以上3年未満の場合 保有する割当新株予約権の2分の1までの個数
③参画期間が3年以上4年未満の場合 保有する割当新株予約権の4分の3までの個数
④参画期間が4年以上の場合 保有する割当新株予約権のすべての個数
(5)割当新株予約権は、合併、事業譲渡、会社分割、株式交換、株式移転その他会社の支配権の変更を生じ
させる取引、又は会社の議決権の過半数若しくは会社のすべて若しくは実質的にすべての事業を第三者(新株予約権者又は新株予約権者が実質的に支配する会社以外の第三者をいう)が取得する取引を会社が承認した場合は、(2)、(4)の定めにかかわらず、そのすべてを行使することができる。
5.当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または
当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする
場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」とい
う。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる
株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
る。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて
総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針
に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合
に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数
は、当社顧問1名、当社従業員14名及び社外協力者1名となっております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年12月21日臨時株主総会 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社顧問 2 当社従業員 25 社外協力者 2 (注)6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 3,953 [3,449] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 47,436 [41,388] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 84(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年12月26日 至 2027年12月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格:84 資本組入額:42 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2020年9月16日開催の取締役会決議により、2020年9月17日付で普通株式1株につき3株とする株式分割を、2021年2月12日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年1月1日付で普通株式1株につき2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1.の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について(注)5.に定める取得事由
が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま
では、これを行使することができない。
(3)新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、
監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4)割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し
た日までの期間(以下、「参画期間」という。)に応じて、次の個数とする。但し、1未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。
①参画期間が2年未満の場合 ゼロ
②参画期間が2年以上3年未満の場合 保有する割当新株予約権の2分の1までの個数
③参画期間が3年以上4年未満の場合 保有する割当新株予約権の4分の3までの個数
④参画期間が4年以上の場合 保有する割当新株予約権のすべての個数
(5)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
ものとする。
(6)権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付さ
れる株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
5.当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦取締役会による譲渡承認について新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するも
のとする。
6.従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社顧問2名、当社従業員16名となっております。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年2月2日臨時株主総会 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 子会社役員 1 子会社従業員 3 社外協力者 3 (注)6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 126(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,512(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 84(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年2月6日 至 2028年2月5日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格:84 資本組入額:42 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年9月16日開催の取締役会決議により、2020年9月17日付で普通株式1株につき3株とする株式分割を、2021年2月12日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年1月1日付で普通株式1株につき2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1.の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について(注)5.に定める取得事由
が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま
では、これを行使することができない。
(3)新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、
監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4)割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し
た日までの期間(以下、「参画期間」という。)に応じて、次の個数とする。但し、1未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。
①参画期間が2年未満の場合 ゼロ
②参画期間が2年以上3年未満の場合 保有する割当新株予約権の2分の1までの個数
③参画期間が3年以上4年未満の場合 保有する割当新株予約権の4分の3までの個数
④参画期間が4年以上の場合 保有する割当新株予約権のすべての個数
(5)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
ものとする。
(6)権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付さ
れる株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
5.当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.従業員の退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社役員1名、当社子会社従業員1名及び社外協力者3名となっております。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年9月10日臨時株主総会 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 70,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 840,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 84(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年9月10日 至 2028年9月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格:84 資本組入額:42 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。(注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年9月16日開催の取締役会決議により、2020年9月17日付で普通株式1株につき3株とする株式分割を、2021年2月12日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年1月1日付で普通株式1株につき2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)新株予約権1個あたり普通株式1株であり、新株予約権1個につき27円で有償発行しております。
(2)当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。
但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に
ついて行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(3)(注)1.(2)の他、(注)2.に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき
調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受ける
ことができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
(2)行使価額は、金1,000円とする。
(3)新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるも
のとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(4)その他、新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される
場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(注)3.(1)記載
の資本金等増加限度額から(注)3.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生じた
場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
①(注)2.において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場
合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、(注)2.において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当
該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、(注)2.において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、第三者評価機関等によりディスカウント・キャッシュ・フロー法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が(注)2.において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
(2)新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予
約権者の死亡から6か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。
5.新株予約権の取得条項
(1)当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会で決議し
た場合。)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(2)当社は、新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権が失効した場
合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、または(注)4.により新株予約
権を行使することができなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
6.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に(注)6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
(注)5.に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)3.に準じて決定する。
第7回新株予約権
当社の代表取締役CEOである城口洋平は、当社グループの現在及び将来の取締役、執行役員及び従業員、並びにアドバイザー及びコンサルタント等の社外協力者(委託者である城口洋平を除きます。以下「役職員等」といいます。)に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年9月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年9月10日付で植野泰幸を受託者として時価発行新株予約権信託®を設定しており、当社は、受託者植野泰幸に対して、会社法に基づき2018年9月10日に第7回新株予約権を発行しております。
本信託(第7回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、受託者植野泰幸に付与した第7回新株予約権210,000個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に、将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第7回新株予約権の分配を受けた者は、当該第7回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第7回新株予約権)は6つの契約(A01からA06まで)により構成され、概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託® |
| 委託者 | 城口洋平 |
| 受託者 | 植野泰幸 |
| 信託契約日(信託期間開始日) | 2018年9月10日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | (A01～A05)各28,000個 (A06)70,000個 |
| 交付日 | 新株予約権の交付対象者が決定される交付基準日は信託ごとに以下の日とする。但し、当該日において当社が上場してから6か月が経過していない場合には、上場後半年が経過する日の翌営業日までそれぞれ延期されるものとする。 (A01):2019年2月の最終営業日又は発行会社株式が金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日の翌営業日のいずれか遅い日の正午 (A02):2020年2月の最終営業日又は発行会社株式が金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日の翌営業日のいずれか遅い日の正午 (A03):2021年2月の最終営業日又は発行会社株式が金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日の翌営業日のいずれか遅い日の正午 (A04):2022年2月の最終営業日又は発行会社株式が金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日の翌営業日のいずれか遅い日の正午 (A05):2023年2月の最終営業日又は発行会社株式が金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日の翌営業日のいずれか遅い日の正午 (A06):上記(A05)に定める交付基準時を含む事業年度内に開催される定時株主総会において取締役の選任が行われ、その後に開催される取締役会において新経営体制が確定した日の翌営業日 |
| 信託の目的 | (A01～A05):第7回新株予約権28,000個 (A06):第7回新株予約権70,000個 |
| 受益者適格要件 | 受益候補者に対する第7回新株予約権の配分は、信託ごとに、当社の代表取締役(委託者は除きます。)、人事関連組織並びに財務関連組織を所管する責任者、及び独立性を有する社外役員2名以上(1名しか存在しない場合には社外役員1名に加えて顧問弁護士等の専門家1名を加えます。)によって構成される評価委員会によって、以下のとおり決定されます。 (A01～A05):各年度ごとに(1)受益候補者の業績や役職等に基づく配分、(2)採用等のイベントに際して付与されるインセンティブパッケージに基づく配分を行うものとします。 (A06):2023年3月末現在の当社等の役職員に対し、その後5年間にわたってのベスティング条項を付したうえで交付を行うものとし、その詳細については2023年度に評価委員会において決定されます。 |
第7回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 2018年9月10日臨時株主総会 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 120,484 [111,712] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,445,808 [1,340,544] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 84(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年9月10日 至 2028年9月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格:84 資本組入額:42 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。(注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)新株予約権1個あたり普通株式1株であり、新株予約権1個につき27円で有償発行しております。
(2)当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。
但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に
ついて行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(3)(注)1.(2)の他、(注)2.に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき
調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受ける
ことができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
(2)行使価額は、金1,000円とする。
(3)新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるも
のとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(4)その他、新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される
場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(注)3.(1)記載
の資本金等増加限度額から上記3.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができ
ず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生じた
場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
①上記2において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、上記2において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当
該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記2において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が
上記2において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその関係会社の取締役及び従業員
並びにアドバイザー及びコンサルタントであることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予
約権者の死亡から6か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。
5.新株予約権の取得条項
(1)当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会で決議し
た場合。)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(2)当社は、新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権が失効した場
合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、または上記4により新株予約権を
行使することができなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
6.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記5に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
第8回及び第9回新株予約権
日本のグロース市場において上場後に株価が低迷するケースが多く、企業に上場後も継続的に成長するよう求め、成長が滞った企業の新陳代謝を促すための「グロース市場改革」が議論されている中、当社としては、このような株価低迷の要因の一つとして、上場後の株式インセンティブが未発達であり収益基盤の弱いグロース企業では、報酬面で大企業及び未上場スタートアップに劣後することで、人的資本に十分に投資ができないことがあるものと認識しています。かかる背景において、今般当社では米国企業と同等の株式インセンティブパッケージを導入することで、経営幹部の資金・キャリアコミットメントを通じ、中長期の成長にコミットし、時価総額1,000億円以上の「メガベンチャー」を創出してまいります。
なお、本ストックオプションがすべて権利行使された場合の希薄化率は7.92%(※1)となります。しかしながら、本パッケージは株主利益とアラインする業績拡大と企業価値向上を目的としています。そのため参加者は、資金コミットメント(条件達成時までのロックアップ)とキャリアコミットメント(条件達成時までのフルタイム勤務が条件)を条件として付すことで、目標達成に向けて資金面・キャリア面でのフルコミットメントを求める設計としておりますことから、その目標が達成されることは当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと認識しております。
(※1):2023年12月末時点での発行済株式数30,935,684株を分母として算出
第8回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 2024年1月5日取締役会 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1名 当社子会社取締役 1名 当社執行役員 12名 当社従業員 33名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 24,214 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,421,400 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,055 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年4月1日 至 2034年1月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格:1,055 資本組入額:528 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年6月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株
とする。
(2)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
(3)本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
(2)行使価額は、1,055円とする。
(3)本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(4)本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | |||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||
(5)上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(6)その他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その
他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.資本金および資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(注)3.(1)記載
の資本金等増加限度額から上記3.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、(a)に定める条件をすべて達成し、かつ、(b)または(c)のいずれかの条件を達成した場合に限り、これ以降本新株予約権を行使することができる。念のため付言すると、各号の条件は同一の事業年度内で充足することを要するものではない。(a)2025年12月期乃至2032年12月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が130億円以上、かつ経常利益が10億円以上となった場合
なお、上記における売上高及び経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。なお、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。
(b)割当日から行使期間の満了日までにおいて、特定の連続する5営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)において、当該連続する5営業日の各日の当社の時価総額(以下の算定式によって算出するものとする。)がいずれも1,000億円以上となった場合
(算定式)
時価総額=(当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※)×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値)
(※)いずれも、当該連続する5営業日の各日における数値とする。
(c)割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場した場合
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従
業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合であって、かつ取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその関係会社の取締役及び従業員
並びにアドバイザー及びコンサルタントであることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予
約権者の死亡から6か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。
5.新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第9回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 2024年2月1日取締役会 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 1名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 286 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 28,600 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,130 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年4月1日 至 2034年2月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格:1,130 資本組入額:565 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年6月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株
とする。
(2)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
(3)本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
(2)行使価額は、1,130円とする。
(3)本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(4)本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | |||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||
(5)上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(6)その他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その
他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.資本金および資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(注)3.(1)記載
の資本金等増加限度額から上記3.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、(a)に定める条件をすべて達成し、かつ、(b)または(c)のいずれかの条件を達成した場合に限り、これ以降本新株予約権を行使することができる。念のため付言すると、各号の条件は同一の事業年度内で充足することを要するものではない。(a)2025年12月期乃至2032年12月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が130億円以上、かつ経常利益が10億円以上となった場合
なお、上記における売上高及び経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。なお、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。
(b)割当日から行使期間の満了日までにおいて、特定の連続する5営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)において、当該連続する5営業日の各日の当社の時価総額(以下の算定式によって算出するものとする。)がいずれも1,000億円以上となった場合
(算定式)
時価総額=(当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※)×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値)
(※)いずれも、当該連続する5営業日の各日における数値とする。
(c)割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場した場合
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従
業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合であって、かつ取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその関係会社の取締役及び従業員
並びにアドバイザー及びコンサルタントであることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予
約権者の死亡から6か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。
5.新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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