有価証券報告書-第10期(2024/01/01-2025/03/31)
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の組織、人員及び手続
イ 監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成され、全員が社外監査役です。3名はそれぞれ、上場企業の監査役経験者、公認会計士及び弁護士として豊富な実務経験と専門知識を有しており、うち公認会計士である1名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っております。
ロ 当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況
当社の監査役会は原則として月1回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)登坂瑞穂氏および鈴木有希氏は、2024年7月30日開催の第9期定時株主総会継続会終結時から就任後に開催された監査役会の開催回数、出席回数を記載しております。
監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査室や会計監査人との情報共有、各取締役や執行役員等との意見交換等も実施しております。
また、常勤監査役は、経営執行会議その他重要会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役からの聴取等を通じた監査を実施し、毎月開催する監査役会において情報共有を行い、協議しております。
② 内部監査の状況等
イ 内部監査の組織、人員及び手続
当社は、内部監査室を設置し、当社及び重要な子会社を対象とする内部監査を実施しております。なお、内部監査の独立性及び実効性を確保するため、2025年1月より専任の内部監査室長を配置いたしました。また、内部監査の過程で不正の兆候等を検知した場合等には、取締役会および監査役会へ報告することを義務化しております。内部監査室は、監査計画に従い、法令の遵守状況や業務活動の効率性、適正性等についての監査を実施し、結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各事業部署に対して業務改善等のための指示や指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。
ロ 内部監査室、監査役及び会計監査人の相互連携の状況
監査役と内部監査室は、内部監査計画及び監査結果に関し、内部監査室が常勤監査役に報告し、重要事項については監査役会において共有しております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図ると同時に、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。
内部監査室は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人と連携を図りながら、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査室は監査役会と連携を図りながら、各事業部署に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役及び常勤監査役にその結果を報告しております。
③ 会計監査の状況
イ 提出会社の監査公認会計士等
(1)監査法人の名称
監査法人 アヴァンティア
(2)継続監査期間
2024年7月30日以降(一時会計監査人選任期間を含む。)
(3)業務を執行した公認会計士
業務執行社員 藤田 憲三
業務執行社員 橋本 剛
(4)監査業務に関わる補助者の構成
公認会計士12名、その他6名
ロ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。
監査法人アヴァンティアを会計監査人とした理由は、同監査法人の当社と類似した業種、事業規模に対する監査経験に加え、当社の業務内容に適した監査対応、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ハ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、監査法人アヴァンティアは当社の会計監査人として適切であると判断しております。
ニ 当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第9期連結会計年度及び第9期事業年度 有限責任 あずさ監査法人
第10期連結会計年度及び第10期事業年度 監査法人アヴァンティア
a.異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
① 選任する監査公認会計士等の氏名又は名称
監査法人アヴァンティア
② 退任する監査公認会計士等の氏名又は名称
有限責任 あずさ監査法人
b.異動の年月日
2024年7月30日
c.退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2016年3月29日
d.退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
e.異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
2024年2月に有限責任 あずさ監査法人(以下「あずさ監査法人」という。)からのデジタルフォレンジックの実施の要請があり、これを受け、当社の経営者から同監査法人に対して、EV充電事業における特別目的会社(以下「SPC」という。)の社債の最大額の引受者に経営者が融資を行っている旨の説明がなされました。加えて、デジタルフォレンジックを実施したところ、経営者及び執行役員の電子メールにおいてSPCを連結の範囲に含めるか否かの判定に重要な影響を及ぼす新たな事実が把握されました。当社は、あずさ監査法人との協議に基づき、第9期第3四半期連結会計期間まで採用していたSPCを連結子会社ではないとする判定及びこれに関連する会計処理を訂正する必要があると判断しました。また、当社は、あずさ監査法人からの要請により、SPCに係る連結の範囲の判定経緯及び内部統制上の課題等について外部調査委員会による調査を実施しました。この調査報告書において、上記のデジタルフォレンジックの実施前及び外部調査委員会による調査の開始前に、経営者が上記融資に係る電子メール等を削除していたことが報告され、この行動は上場企業の経営者として不適切な行為であり、経営者の誠実性に問題があると評価されています。こうした状況の下、あずさ監査法人より、外部調査委員会の調査結果を踏まえてもなお、財務諸表の重要な虚偽表示の原因となる経営者による不正があったと判断したことから経営者の誠実性について問題があると評価しており、監査の前提となる信頼関係が低下し、今後の監査契約を継続することが困難になったと判断したという説明とともに辞任の申し入れがありました。他方、監査契約終了及び辞任の時期については、2024年5月15日付「2024年12月期第1四半期報告書の提出期限延長申請に係る承認のお知らせ」で公表しましたとおり、第10期第1四半期(自2024年1月1日至3月31日)の四半期報告書の延長後の提出期限が2024年7月16日と迫っていることを踏まえ、当社からの依頼に基づき、同四半期報告書の四半期レビューのみ、あずさ監査法人が実施することについて、同監査法人と協議をいたしました。その結果、あずさ監査法人からは、適時に同四半期報告書の四半期レビューを実施することが投資家保護にも資するという観点を勘案した結果、同四半期レビューのみ同監査法人が実施することにつき合意する旨の回答を得ました。上記のとおり、当社は、あずさ監査法人が、第10期第1四半期の四半期レビュー報告書の提出日以降、同監査法人が別途書面にて指定する日において、監査契約を終了し、会社法の規定に基づく会計監査人について辞任により退任することにつき、同監査法人と合意いたしました。
f.上記eの理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
g.上記eの理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る監査役の意見
妥当であるとの判断をしております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(前連結会計年度)
上記報酬の額には、決算訂正に係る追加報酬276,020千円が含まれております。上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬8,000千円を会計監査人に支払っております。
(当連結会計年度)
当連結会計年度における上記報酬の額の内訳は、有限責任 あずさ監査法人に対して支払った過年度決算訂正に係る追加報酬及び第1四半期レビューに係る報酬232,855千円、監査法人アヴァンティアに対して支払った85,680千円です。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針は、監査日数、監査人員数、当社の規模、特性等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 監査役監査の組織、人員及び手続
イ 監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成され、全員が社外監査役です。3名はそれぞれ、上場企業の監査役経験者、公認会計士及び弁護士として豊富な実務経験と専門知識を有しており、うち公認会計士である1名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っております。
ロ 当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況
当社の監査役会は原則として月1回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 日岡 篤史 | 21 | 21 |
| 横山 敬子 | 9 | 9 |
| タム・ピーター | 9 | 9 |
| 登坂 瑞穂 | 12 | 12 |
| 鈴木 有希 | 12 | 12 |
(注)登坂瑞穂氏および鈴木有希氏は、2024年7月30日開催の第9期定時株主総会継続会終結時から就任後に開催された監査役会の開催回数、出席回数を記載しております。
監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査室や会計監査人との情報共有、各取締役や執行役員等との意見交換等も実施しております。
また、常勤監査役は、経営執行会議その他重要会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役からの聴取等を通じた監査を実施し、毎月開催する監査役会において情報共有を行い、協議しております。
② 内部監査の状況等
イ 内部監査の組織、人員及び手続
当社は、内部監査室を設置し、当社及び重要な子会社を対象とする内部監査を実施しております。なお、内部監査の独立性及び実効性を確保するため、2025年1月より専任の内部監査室長を配置いたしました。また、内部監査の過程で不正の兆候等を検知した場合等には、取締役会および監査役会へ報告することを義務化しております。内部監査室は、監査計画に従い、法令の遵守状況や業務活動の効率性、適正性等についての監査を実施し、結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各事業部署に対して業務改善等のための指示や指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。
ロ 内部監査室、監査役及び会計監査人の相互連携の状況
監査役と内部監査室は、内部監査計画及び監査結果に関し、内部監査室が常勤監査役に報告し、重要事項については監査役会において共有しております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図ると同時に、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。
内部監査室は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人と連携を図りながら、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査室は監査役会と連携を図りながら、各事業部署に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役及び常勤監査役にその結果を報告しております。
③ 会計監査の状況
イ 提出会社の監査公認会計士等
(1)監査法人の名称
監査法人 アヴァンティア
(2)継続監査期間
2024年7月30日以降(一時会計監査人選任期間を含む。)
(3)業務を執行した公認会計士
業務執行社員 藤田 憲三
業務執行社員 橋本 剛
(4)監査業務に関わる補助者の構成
公認会計士12名、その他6名
ロ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。
監査法人アヴァンティアを会計監査人とした理由は、同監査法人の当社と類似した業種、事業規模に対する監査経験に加え、当社の業務内容に適した監査対応、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ハ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、監査法人アヴァンティアは当社の会計監査人として適切であると判断しております。
ニ 当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第9期連結会計年度及び第9期事業年度 有限責任 あずさ監査法人
第10期連結会計年度及び第10期事業年度 監査法人アヴァンティア
a.異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
① 選任する監査公認会計士等の氏名又は名称
監査法人アヴァンティア
② 退任する監査公認会計士等の氏名又は名称
有限責任 あずさ監査法人
b.異動の年月日
2024年7月30日
c.退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2016年3月29日
d.退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
e.異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
2024年2月に有限責任 あずさ監査法人(以下「あずさ監査法人」という。)からのデジタルフォレンジックの実施の要請があり、これを受け、当社の経営者から同監査法人に対して、EV充電事業における特別目的会社(以下「SPC」という。)の社債の最大額の引受者に経営者が融資を行っている旨の説明がなされました。加えて、デジタルフォレンジックを実施したところ、経営者及び執行役員の電子メールにおいてSPCを連結の範囲に含めるか否かの判定に重要な影響を及ぼす新たな事実が把握されました。当社は、あずさ監査法人との協議に基づき、第9期第3四半期連結会計期間まで採用していたSPCを連結子会社ではないとする判定及びこれに関連する会計処理を訂正する必要があると判断しました。また、当社は、あずさ監査法人からの要請により、SPCに係る連結の範囲の判定経緯及び内部統制上の課題等について外部調査委員会による調査を実施しました。この調査報告書において、上記のデジタルフォレンジックの実施前及び外部調査委員会による調査の開始前に、経営者が上記融資に係る電子メール等を削除していたことが報告され、この行動は上場企業の経営者として不適切な行為であり、経営者の誠実性に問題があると評価されています。こうした状況の下、あずさ監査法人より、外部調査委員会の調査結果を踏まえてもなお、財務諸表の重要な虚偽表示の原因となる経営者による不正があったと判断したことから経営者の誠実性について問題があると評価しており、監査の前提となる信頼関係が低下し、今後の監査契約を継続することが困難になったと判断したという説明とともに辞任の申し入れがありました。他方、監査契約終了及び辞任の時期については、2024年5月15日付「2024年12月期第1四半期報告書の提出期限延長申請に係る承認のお知らせ」で公表しましたとおり、第10期第1四半期(自2024年1月1日至3月31日)の四半期報告書の延長後の提出期限が2024年7月16日と迫っていることを踏まえ、当社からの依頼に基づき、同四半期報告書の四半期レビューのみ、あずさ監査法人が実施することについて、同監査法人と協議をいたしました。その結果、あずさ監査法人からは、適時に同四半期報告書の四半期レビューを実施することが投資家保護にも資するという観点を勘案した結果、同四半期レビューのみ同監査法人が実施することにつき合意する旨の回答を得ました。上記のとおり、当社は、あずさ監査法人が、第10期第1四半期の四半期レビュー報告書の提出日以降、同監査法人が別途書面にて指定する日において、監査契約を終了し、会社法の規定に基づく会計監査人について辞任により退任することにつき、同監査法人と合意いたしました。
f.上記eの理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
g.上記eの理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る監査役の意見
妥当であるとの判断をしております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 324,020 | - | 318,535 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 324,020 | - | 318,535 | - |
(前連結会計年度)
上記報酬の額には、決算訂正に係る追加報酬276,020千円が含まれております。上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬8,000千円を会計監査人に支払っております。
(当連結会計年度)
当連結会計年度における上記報酬の額の内訳は、有限責任 あずさ監査法人に対して支払った過年度決算訂正に係る追加報酬及び第1四半期レビューに係る報酬232,855千円、監査法人アヴァンティアに対して支払った85,680千円です。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針は、監査日数、監査人員数、当社の規模、特性等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、会社法第399条第1項の同意を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
