四半期報告書-第28期第2四半期(2023/04/01-2023/06/30)

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2023年5月15日
付与対象者の区分及び人数	子会社フジアンドチェリーグループ株式会社 取締役 1名
新株予約権の数	40,000株(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	普通株式 40,000個(注)1
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり 737円(注)2
権利行使期間	2025年6月1日から2033年5月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価額 737円 資本組入額 368円50銭
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、以下に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式40,000株を新株予約権の目的となる株式数とする。なお、新株予約権の割当日(以下、「割当日」という。)後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、 次の算式により行使価額を
調整し、1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 分割・併合の比率
また、割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数+新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額= 調整前行使額 × 1株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当
社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者又はこれに準じた地位を有していなければならな
い。ただし、取締役、監査役の任期満了による退任及び従業員の定年退職の場合、又は取締役会が正当な
理由があると認めた場合は、この限りではない。
②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
なる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議
が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができ
る。また、新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場
合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得するこ
とができる。