有価証券報告書-第5期(2024/04/01-2025/03/31)

7.企業結合
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
個別にも全体としても重要性がないため記載を省略しています。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
1. 企業結合の概要
当社は、2024年6月14日に米国事業統括子会社LITALICO Corporation(本社:米国デラウェア州)を設立し、当該子会社を通じてDevelopmental Disability Center of Nebraska, LLC(本社:米国ネブラスカ州 以下「DDCN社」という。)の持分譲渡契約を締結しました。また、当該持分譲渡契約に基づき、2024年6月26日付で全持分を取得しました。
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :Developmental Disability Center of Nebraska, LLC
事業の内容 :ネブラスカ州における Developmental Disability(DD)Service Provider の事業
(2) 企業結合を行った理由
米国における障害福祉領域のサービスの展開のため
(3) 取得日
2024年6月26日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
(5) 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
現金対価により取得する議決権比率	100%
取得後の議決権比率	100%

2. 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	(単位:百万円)
	金額
取得対価の公正価値
現金	4,662
条件付対価 (注)2	2,702
合計	7,364
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	590
現金及び現金同等物	228
営業債権及びその他の債権	339
その他	23
非流動資産	90
資産合計	680
流動負債	129
非流動負債	15
負債合計	144
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	537
のれん (注)3	6,827

上記金額は、1ドル=158.02円の為替レートにより換算しています。
(注)1.取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産および引き受けた負債に配分しており、当連結会計年度において取得対価の配分が完了しています。当中間連結会計期間の暫定的な金額からの主な修正は、条件付対価の減少537百万円、のれんの減少596百万円です。なお、識別すべき無形資産はありません。
2.業績指標としてのDDCN社の利益水準が契約上定められた一定の目標値に達した場合等には合計最大約20.5百万USDの追加的な対価の支払いが発生する可能性があります。なお、当該業績を達成できる可能性や貨幣の時間的価値を考慮して計算しています。詳細は、注記「34. 金融商品」に記載しています。
3.のれんは、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。また、認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
3. 取得関連コスト
当該企業結合に係る取得関連コストは、149百万円であり、全て連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めています。
4.取得に伴うキャッシュ・フロー

	(単位:百万円)
	金額
現金による支払対価	4,662
企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物	△228
子会社の取得による支出	4,433

5.業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の同社の売上収益は2,840百万円、当期利益は567百万円です。また、仮に企業結合が期首に行われたと仮定した場合、当連結会計年度の売上収益は3,786百万円、当期利益は756百万円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けていません。