有価証券報告書-第3期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、持続的な成長に向けた、健全なインセンティブのひとつとして機能するよう、役職と職責に則った企業業績、目標達成度合い等を総合的に勘案する。
各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、短期インセンティブの付与を目的とした金銭報酬及び中長期インセンティブ付与を目的とした株式報酬の混合で構成し、その比率や内訳等の決定については、LITALICOグループ全体の経営成績や利益等成長率、予算策定方針、市場動向(マーケットバリュー等含む)など、当社を取り巻く社内社外の環境を適切に勘案し、業績等も考慮した多角的な視点から検討を行う。
非金銭報酬としては、譲渡制限付株式または新株予約権の付与を予定しており、その内容及び額(上限)については、株式会社LITALICOパートナーズ(E32144)における2020年12月15日付株主総会決議と同一の水準を決議した、当社2021年3月22日付臨時株主総会に従うものとし、発行時の具体的な額または発行数の算定方法については、各人別の金銭固定報酬額の水準を基準に、発行によるダイリューションの程度、株式等報酬費用に関する会計の見積(期間案分に関する検討を含む)と当該財務業績への影響の程度などを考慮するものとする。なお、当該発行に関する取締役会決議を提案する前に、監査等委員である取締役全員と当該発行に向けた協議(非金銭報酬の内容及び具体的な額または数に関する事項)を行うことを手続方針とする。
当社は上記の通り固定的金銭報酬の決定、非金銭報酬の決定に関しては、その具体的な決定の都度監査等委員である各取締役との協議を行うことを予定しており、短期インセンティブの付与を目的とした金銭報酬及び中長期インセンティブ付与を目的とした株式報酬の混合に関する基本的な方針として、役位、職責、在任年数等の属人的要素に着目した指標のみならずLITALICOグループ全体の経営成績や利益等成長率、予算策定方針、市場動向(マーケットバリュー等含む)など、当社を取り巻く社内社外の環境を適切に勘案し、業績等も考慮した多角的な視点からその組み合わせの検討を行うものとする。
(個人別の報酬額の決定手続)
取締役会決議に基づき代表取締役会長である長谷川敦弥がその具体的内容について委任をうけるものとし、その授権の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定及び当該事業年度内で発行される株式報酬の具体的な水準の決定とする。なお、株式報酬に関する発行決議は、発行の都度、取締役会決議をもって発行する。
上記の権限を委任した理由は、機動的な報酬の額及び内容を決定することを可能とするためである。
また、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、当該授権に先立ち監査等委員会の各委員に原案を諮問し答申を得ることを求めるものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って各内容を決定しなければならないこととする。
監査等委員である取締役の報酬については、各監査等委員の協議に基づく決定により、その職務に鑑み、固定的金銭報酬のみを支払うこととする。
(当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役会長が原案を作成の上、監査等委員会各委員に諮問のうえ、本決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断している。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	株式報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く。)	222	123	98	-	-	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	1	1	-	-	-	1
社外役員	15	15	-	-	-	2

(注) 1.取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2021年3月22日開催の臨時株主総会において、上記報酬限度額を年額500百万円以内と別途決議されております。当該決議の時点における当社の取締役は計2名(非業務執行取締役を除く)です。
2.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2021年3月22日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。当該決議の時点における当社の取締役(非業務執行取締役を含む)及び取締役(監査等委員)は計4名です。
3.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役は除く)に対する株式報酬につき、2021年3月22日開催の臨時株主総会において、上記金銭報酬の限度額(500百万円以内)とは別枠で、以下のとおり決議されております。なお、当該臨時株主総会終結時点の取締役(非業務執行取締役を除く)の員数は2名です。
① 譲渡制限付株式付与のための金銭報酬限度額として年額500百万円以内
本事業年度発行概要(2022年4月28日取締役会決議)
発行数:18,500株 発行価格:1株につき2,713円 資本組入額:1株につき1,357円
譲渡制限期間 割合日より3年以内で発行にかかる取締役会があらかじめ定める期間
② 新株予約権付与のための金銭報酬限度額として年額500百万円以内
4.株式報酬の項目には、当事業年度にかかる株式報酬費用計上額の合計を記載しております。
5.当社は、事業年度末日時点で、業績連動型報酬に関する定め等を設けておらず、実績はありません。
6.社外取締役は全員監査等委員である取締役です。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。