有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
| 2020年9月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 1 | - | - | 28 | 29 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 28,350 | - | - | 16,800 | 45,150 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 62.79 | - | - | 37.21 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 16,000,000 |
| 計 | 16,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,515,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,515,000 | - | - |
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は2,500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。係る調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の権利行使の制限
① 新株予約権者が複数の本新株予約権の割当てを受けた場合、当該新株予約権者は、一度の手続きにおいて本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権を分割して行使することはできない。
② 新株予約権者による本新株予約権の行使は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の2に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合には当該権利行使価額の合計額を含む。)が、年間1,200万円を超えて行うことはできない。
5.新株予約権の権利行使不能事由
新株予約権者は、以下のいずれかの事由に該当する場合、それぞれに定める時点以降、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
① 本契約の規定に違反した場合…違反が行われた時点
② 法令又は社内規程等に違反し、懲戒解雇、諭旨解雇又はそれらと同等の処分を受けた場合…処分を受けた時点
③ 禁錮以上の刑に処せられた場合…刑に処せられた時点
④ 当社の取締役会が自らの合理的裁量により、新株予約権者が当社の社会的信用を著しく失墜させ、もしくは、それに悪影響を及ぼす行為又はこれらの可能性の高い行為を行ったと判断した場合…当社の取締役会が判断をした時点
⑤ 新株予約権者が後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合…審判を受けた時点
⑥ 新株予約権者が破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合…決定を受けた時点
6.相続人の権利行使
新株予約権の割当を受けた者に相続が発生した場合は、その相続人が新株予約権を行使できる。
7.新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)7に準じて決定する。
9.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月12日付で普通株式1株につき2,500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は2,500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。係る調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の権利行使の制限
① 新株予約権者が複数の本新株予約権の割当てを受けた場合、当該新株予約権者は、一度の手続きにおいて本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権を分割して行使することはできない。
② 新株予約権者による本新株予約権の行使は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の2に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合には当該権利行使価額の合計額を含む。)が、年間1,200万円を超えて行うことはできない。
5.新株予約権の権利行使の割合
新株予約権者は、権利行使期間内であって、かつ、当社の普通株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他(国内国外を問わず)株式公開市場に上場した日(以下、当該日を「権利行使可能日」という。)から、以下の区分に従い本新株予約権を行使することができる。ただし、本新株予約権の行使期間が残り1年間に満たないものについては、当該区分において本新株予約権の全部を行使することができる。なお、権利行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(1)本新株予約権の割当数が5個である新株予約権者
① 権利行使可能日(以下、同日を含む。)から1年を経過する日(同日を含まない。)まで
割り当てられた本新株予約権の個数の50%を上限として権利行使できる。
② 権利行使可能日から1年を経過する日(同日を含む。)以降
割り当てられた本新株予約権の個数の100%を権利行使できる。
(2)本新株予約権の割当数が10個である新株予約権者
① 権利行使可能日(以下、同日を含む。)から1年を経過する日(同日を含まない。)まで
割り当てられた本新株予約権の個数の50%を上限として権利行使できる。
② 権利行使可能日から1年を経過する日(同日を含む。)から2年を経過する日(同日を含まない。)まで
割り当てられた本新株予約権の個数の75%を権利行使できる。
③ 権利行使可能日から2年を経過する日(同日を含む。)以降
割り当てられた本新株予約権の個数の100%を権利行使できる。
6.新株予約権の権利行使不能事由
新株予約権者は、以下のいずれかの事由に該当する場合、それぞれに定める時点以降、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
① 本契約の規定に違反した場合…違反が行われた時点
② 当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を失った場合(ただし、取締役を任期満了により退任した場合又は従業員が定年退職した場合その他当社取締役会の決議をもって正当な理由があると特に認めた場合を除く)…地位を失った時点
③ 法令又は社内規程等に違反し、懲戒解雇、諭旨解雇又はそれらと同等の処分を受けた場合…処分を受けた時点
④ 禁錮以上の刑に処せられた場合…刑に処せられた時点
⑤ 当社の取締役会が自らの合理的裁量により、新株予約権者が当社の社会的信用を著しく失墜させ、もしくは、それに悪影響を及ぼす行為又はこれらの可能性の高い行為を行ったと判断した場合…当社の取締役会が判断をした時点
⑥ 新株予約権者が後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合…審判を受けた時点
⑦ 新株予約権者が破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合…決定を受けた時点
7.相続人の権利行使
新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
8.新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)7に準じて決定する。
10.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月12日付で普通株式1株につき2,500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社代表取締役社長 1 当社子会社代表取締役社長 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 100(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 250,000(注)1、9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 184(注)2、9 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2018年12月28日 至 2026年12月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 184 資本組入額 92(注)3、9 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4、5、6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)8 |
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は2,500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。係る調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の権利行使の制限
① 新株予約権者が複数の本新株予約権の割当てを受けた場合、当該新株予約権者は、一度の手続きにおいて本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権を分割して行使することはできない。
② 新株予約権者による本新株予約権の行使は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の2に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合には当該権利行使価額の合計額を含む。)が、年間1,200万円を超えて行うことはできない。
5.新株予約権の権利行使不能事由
新株予約権者は、以下のいずれかの事由に該当する場合、それぞれに定める時点以降、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
① 本契約の規定に違反した場合…違反が行われた時点
② 法令又は社内規程等に違反し、懲戒解雇、諭旨解雇又はそれらと同等の処分を受けた場合…処分を受けた時点
③ 禁錮以上の刑に処せられた場合…刑に処せられた時点
④ 当社の取締役会が自らの合理的裁量により、新株予約権者が当社の社会的信用を著しく失墜させ、もしくは、それに悪影響を及ぼす行為又はこれらの可能性の高い行為を行ったと判断した場合…当社の取締役会が判断をした時点
⑤ 新株予約権者が後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合…審判を受けた時点
⑥ 新株予約権者が破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合…決定を受けた時点
6.相続人の権利行使
新株予約権の割当を受けた者に相続が発生した場合は、その相続人が新株予約権を行使できる。
7.新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)7に準じて決定する。
9.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月12日付で普通株式1株につき2,500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年5月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 40(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 100,000(注)1、10 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 674(注)2、10 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年5月16日 至 2029年3月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 674 資本組入額 337(注)3、10 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4、5、6、7 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)9 |
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は2,500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。係る調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の権利行使の制限
① 新株予約権者が複数の本新株予約権の割当てを受けた場合、当該新株予約権者は、一度の手続きにおいて本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権を分割して行使することはできない。
② 新株予約権者による本新株予約権の行使は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の2に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合には当該権利行使価額の合計額を含む。)が、年間1,200万円を超えて行うことはできない。
5.新株予約権の権利行使の割合
新株予約権者は、権利行使期間内であって、かつ、当社の普通株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他(国内国外を問わず)株式公開市場に上場した日(以下、当該日を「権利行使可能日」という。)から、以下の区分に従い本新株予約権を行使することができる。ただし、本新株予約権の行使期間が残り1年間に満たないものについては、当該区分において本新株予約権の全部を行使することができる。なお、権利行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(1)本新株予約権の割当数が5個である新株予約権者
① 権利行使可能日(以下、同日を含む。)から1年を経過する日(同日を含まない。)まで
割り当てられた本新株予約権の個数の50%を上限として権利行使できる。
② 権利行使可能日から1年を経過する日(同日を含む。)以降
割り当てられた本新株予約権の個数の100%を権利行使できる。
(2)本新株予約権の割当数が10個である新株予約権者
① 権利行使可能日(以下、同日を含む。)から1年を経過する日(同日を含まない。)まで
割り当てられた本新株予約権の個数の50%を上限として権利行使できる。
② 権利行使可能日から1年を経過する日(同日を含む。)から2年を経過する日(同日を含まない。)まで
割り当てられた本新株予約権の個数の75%を権利行使できる。
③ 権利行使可能日から2年を経過する日(同日を含む。)以降
割り当てられた本新株予約権の個数の100%を権利行使できる。
6.新株予約権の権利行使不能事由
新株予約権者は、以下のいずれかの事由に該当する場合、それぞれに定める時点以降、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
① 本契約の規定に違反した場合…違反が行われた時点
② 当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を失った場合(ただし、取締役を任期満了により退任した場合又は従業員が定年退職した場合その他当社取締役会の決議をもって正当な理由があると特に認めた場合を除く)…地位を失った時点
③ 法令又は社内規程等に違反し、懲戒解雇、諭旨解雇又はそれらと同等の処分を受けた場合…処分を受けた時点
④ 禁錮以上の刑に処せられた場合…刑に処せられた時点
⑤ 当社の取締役会が自らの合理的裁量により、新株予約権者が当社の社会的信用を著しく失墜させ、もしくは、それに悪影響を及ぼす行為又はこれらの可能性の高い行為を行ったと判断した場合…当社の取締役会が判断をした時点
⑥ 新株予約権者が後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合…審判を受けた時点
⑦ 新株予約権者が破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合…決定を受けた時点
7.相続人の権利行使
新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
8.新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)7に準じて決定する。
10.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月12日付で普通株式1株につき2,500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.当社を株式交換完全親会社、株式会社ベプロを株式交換完全子会社とする株式交換(交換比率1:1.767)に伴う新株発行による増加であります。
発行価格 461,327円
資本組入額 -円
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.株式分割(1:2,500)による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 2016年12月22日 (注)1 | 106 | 1,706 | - | 80 | 48 | 48 |
| 2018年12月31日 (注)2 | 50 | 1,756 | 11 | 91 | 11 | 60 |
| 2019年5月28日 (注)2 | 50 | 1,806 | 11 | 102 | 11 | 71 |
| 2019年7月12日 (注)3 | 4,513,194 | 4,515,000 | - | 102 | - | 71 |
(注)1.当社を株式交換完全親会社、株式会社ベプロを株式交換完全子会社とする株式交換(交換比率1:1.767)に伴う新株発行による増加であります。
発行価格 461,327円
資本組入額 -円
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.株式分割(1:2,500)による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2020年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 4,515,000 | 45,150 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 4,515,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 45,150 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。