有価証券報告書-第29期(2023/01/01-2023/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、設立以来、「最適な市場情報をタイムリーに提供することにより、お客様の意思決定を支援し、各業界・産業界の活性化に“情報”というフェイズから貢献し、ひいては社会の発展に寄与する」ことを経営理念に掲げて、「海外の先端技術分野の市場動向や技術動向」の最新情報を国内外の企業に提供してまいりました。このような経営理念のもと、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置づけ、経営の効率性、業績の向上と合わせ、コーポレート・ガバナンスの強化を基盤としたコンプライアンス経営に取り組んでおります。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2022年3月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。
a.取締役会
本書提出日現在における当社の取締役は、代表取締役 樋口荘祐(取締役会議長)、取締役 小野悟、取締役 杜山悦郎の取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名であります。また、当社の監査等委員である取締役は、久富有道(常勤)、船山雅史(非常勤)、岡田尚人(非常勤)、元田達弥(非常勤)の4名で構成されており、全員が独立社外取締役です。
当社の取締役会は、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、社外取締役である監査等委員が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
b.監査等委員会
本書提出日現在における当社の監査等委員である取締役は、久富有道(常勤)、船山雅史(非常勤)、岡田尚人(非常勤)、元田達弥(非常勤)の4名で構成されており、全員が独立社外取締役です。
監査等委員会は原則として月1回の定例会のほか、必要に応じて臨時で開催いたします。監査に関する重要事項及び監査の方法については、監査等委員会において協議決定しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役を監査等委員とし、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。
c.指名・報酬委員会
当社は、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会長 小野悟、取締役 杜山悦郎及び社外取締役3名を含む計5名にて構成され、委員会構成員の過半数を独立役員としております。
d.経営管理職会議
経営管理職会議は、常勤取締役及び本社管理職で構成しており、原則毎月1回開催しております。
経営管理職会議では、経営活動の状況(損益分析、各部署の中期経営計画・年度予算の進捗状況等)、業務執行の状況・課題を共有し、それに対する施策の協議等を行っております。
経営管理職会議には、常勤監査等委員が出席し必要に応じて意見を述べております。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制
当社は、以下のコーポレート・ガバナンス体制により、経営への監視機能が十分に働いており、その客観的中立性が確保されていると考え、採用しております。
ハ.その他企業統治に関する事項
A 内部統制システムの整備状況
当社は、企業の透明性と公平性の確保及び業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a.当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(a) 経営理念、「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を当社グループの取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。
(b)「内部通報規程」を制定し、コンプライアンス違反行為等について、当社の取締役・使用人が直接情報提供を行うことができる内部通報制度を整備します。内部通報制度の利用者は、その利用において、いかなる不利益も受けないものとします。
(c) 当社グループの取締役・使用人の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役社長直轄の内部監査責任者を選任し、「内部監査規程」に基づき当社における業務活動の適正性及び効率性につき監視を行います。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む)については、「文書管理規程」に基づき適切に保存・管理します。
(b) 取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。
c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社グループは、事業活動において想定される各種リスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため「リスク管理規程」を制定します。この規程に則り、当社グループのリスク管理を統括するリスク管理担当取締役を任命するとともに、リスク管理統括部門を設置し、取締役・使用人のリスク管理マインド向上のための勉強会等を開催するなどリスク管理体制の整備を推進します。
(b) 重大なリスクが顕在化したときは、損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じます。
d.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会に加えて、迅速に意思決定を行うため、必要に応じて会議等を機動的に開催するものとします。
(b) 取締役会等において決定された事項は、当該業務を執行する担当部門において速やかに実施する体制を整えます。
(c) ITを活用した情報システムを構築し、迅速かつ的確な経営情報把握に努めます。
e.当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a) 当社は、「子会社管理規程」を定め、子会社に対して経営上の重要事項の承認手続き及び定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が適正に行われる体制を整えます。
(b) 当社の内部監査の対象に子会社を含めることとし、当社グループ全体の業務が適正であるかどうかを定期的にモニタリングして、必要な改善と適正性向上のための対策を講じます。
f.財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。
(b) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制構築に関する基本的計画を事業年度ごとに策定して、これに沿ってこの体制を構築し、必要に応じた改善を行います。
g.当社の監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
(a) 監査等委員会は、内部監査責任者その他の使用人に対し、監査業務補助を行うよう要請できるものとします。
(b) 監査等委員会から職務の補助を求められた使用人は、業務遂行にあたり、監査等委員会の指示のみに従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮・監督は受けないものとします。
h.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 取締役会等の重要な会議に監査等委員が出席することにより、情報の共有を図ります。また、監査等委員会から重要な事項に関して説明を求められた場合には、適切に対応します。
(b) 当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項、内部監査の実施状況、当社グループの内部統制に関する状況を監査等委員会に報告します。
(c) 当社は、前項の報告をした者に対して、その報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止します。
i.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査等委員がその職務につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行います。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定します。
(b) 監査の実施にあたり監査等委員会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家を起用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証します。
k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
(b) 反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察・弁護士・公益財団法人神奈川県暴力追放推進センター等の外部専門機関とも連携し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備します。
B リスク管理体制の整備の状況
a.リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動において想定される各種リスクが発生したときの会社の対応について、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理規程を制定し、迅速かつ適切な対応を行い、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。全社的なリスク管理に関する取り組みの企画、立案、調整及び推進は管理部が行い、実際に経営危機が発生したときには、代表取締役社長を対策本部長とする対策本部を直ちに設置します。対策本部は、情報収集と分析、解決策の検討、決定、実施、再発防止策の検討、決定、実施、関係機関との連絡、報道機関への対応等を行うこととしています。
b.コンプライアンス体制の整備の状況
当社は、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識しており、そのためコンプライアンス規程を制定し、これに従い当社及び当社子会社の取締役・使用人が法令等を遵守した行動をとることを周知徹底し、当社の社会的信用の向上を図るよう努めております。
また、コンプライアンス違反行為等への対応に関しては、内部通報規程を制定し、役職員が外部の内部通報窓口(弁護士)に直接情報提供を行うことができる内部通報制度を整備しており、さらに、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整える等、リスクの未然防止と早期発見に取組んでおります。
c.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備の状況
情報セキュリティへの対応については、情報セキュリティ管理規程を制定し、会社保有情報に対するアクセス制限の明確化を図るなど会社保有情報等の適切な活用・保全・運用に努めております。
また、個人情報保護の取扱いについては、「個人情報の保護に関する法律」を遵守しております。取得又は収集した個人情報の漏洩等は、当社の信用低下に直結することから、個人情報取扱規程を整備し、管理部担当取締役を個人情報責任者として個人情報に関するセキュリティ対策を講じ、個人情報の適正管理に努めております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、各社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社取締役(監査等委員である取締役を含む。)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額会社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約より保険会社が填補するものであります。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。
③ 取締役の定数及び取締役の選任の決議条件
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を5名以内とし、監査等委員である取締役の員数は6名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑤ 取締役会の活動状況
取締役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じ臨時に開催することができるものとし、当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
また、取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
⑥ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.船山雅史は2023年3月31日をもって指名・報酬委員を退任いたしました。
2.元田達弥は2023年4月1日をもって指名・報酬委員に就任いたしました。
また、指名・報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
⑦ 取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役等(これらの者であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものであります。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とすることを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、設立以来、「最適な市場情報をタイムリーに提供することにより、お客様の意思決定を支援し、各業界・産業界の活性化に“情報”というフェイズから貢献し、ひいては社会の発展に寄与する」ことを経営理念に掲げて、「海外の先端技術分野の市場動向や技術動向」の最新情報を国内外の企業に提供してまいりました。このような経営理念のもと、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置づけ、経営の効率性、業績の向上と合わせ、コーポレート・ガバナンスの強化を基盤としたコンプライアンス経営に取り組んでおります。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2022年3月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。
a.取締役会
本書提出日現在における当社の取締役は、代表取締役 樋口荘祐(取締役会議長)、取締役 小野悟、取締役 杜山悦郎の取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名であります。また、当社の監査等委員である取締役は、久富有道(常勤)、船山雅史(非常勤)、岡田尚人(非常勤)、元田達弥(非常勤)の4名で構成されており、全員が独立社外取締役です。
当社の取締役会は、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、社外取締役である監査等委員が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
b.監査等委員会
本書提出日現在における当社の監査等委員である取締役は、久富有道(常勤)、船山雅史(非常勤)、岡田尚人(非常勤)、元田達弥(非常勤)の4名で構成されており、全員が独立社外取締役です。
監査等委員会は原則として月1回の定例会のほか、必要に応じて臨時で開催いたします。監査に関する重要事項及び監査の方法については、監査等委員会において協議決定しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役を監査等委員とし、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。
c.指名・報酬委員会
当社は、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会長 小野悟、取締役 杜山悦郎及び社外取締役3名を含む計5名にて構成され、委員会構成員の過半数を独立役員としております。
d.経営管理職会議
経営管理職会議は、常勤取締役及び本社管理職で構成しており、原則毎月1回開催しております。
経営管理職会議では、経営活動の状況(損益分析、各部署の中期経営計画・年度予算の進捗状況等)、業務執行の状況・課題を共有し、それに対する施策の協議等を行っております。
経営管理職会議には、常勤監査等委員が出席し必要に応じて意見を述べております。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制
当社は、以下のコーポレート・ガバナンス体制により、経営への監視機能が十分に働いており、その客観的中立性が確保されていると考え、採用しております。
ハ.その他企業統治に関する事項
A 内部統制システムの整備状況
当社は、企業の透明性と公平性の確保及び業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a.当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(a) 経営理念、「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を当社グループの取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。
(b)「内部通報規程」を制定し、コンプライアンス違反行為等について、当社の取締役・使用人が直接情報提供を行うことができる内部通報制度を整備します。内部通報制度の利用者は、その利用において、いかなる不利益も受けないものとします。
(c) 当社グループの取締役・使用人の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役社長直轄の内部監査責任者を選任し、「内部監査規程」に基づき当社における業務活動の適正性及び効率性につき監視を行います。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む)については、「文書管理規程」に基づき適切に保存・管理します。
(b) 取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。
c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社グループは、事業活動において想定される各種リスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため「リスク管理規程」を制定します。この規程に則り、当社グループのリスク管理を統括するリスク管理担当取締役を任命するとともに、リスク管理統括部門を設置し、取締役・使用人のリスク管理マインド向上のための勉強会等を開催するなどリスク管理体制の整備を推進します。
(b) 重大なリスクが顕在化したときは、損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じます。
d.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会に加えて、迅速に意思決定を行うため、必要に応じて会議等を機動的に開催するものとします。
(b) 取締役会等において決定された事項は、当該業務を執行する担当部門において速やかに実施する体制を整えます。
(c) ITを活用した情報システムを構築し、迅速かつ的確な経営情報把握に努めます。
e.当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a) 当社は、「子会社管理規程」を定め、子会社に対して経営上の重要事項の承認手続き及び定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が適正に行われる体制を整えます。
(b) 当社の内部監査の対象に子会社を含めることとし、当社グループ全体の業務が適正であるかどうかを定期的にモニタリングして、必要な改善と適正性向上のための対策を講じます。
f.財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。
(b) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制構築に関する基本的計画を事業年度ごとに策定して、これに沿ってこの体制を構築し、必要に応じた改善を行います。
g.当社の監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
(a) 監査等委員会は、内部監査責任者その他の使用人に対し、監査業務補助を行うよう要請できるものとします。
(b) 監査等委員会から職務の補助を求められた使用人は、業務遂行にあたり、監査等委員会の指示のみに従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮・監督は受けないものとします。
h.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 取締役会等の重要な会議に監査等委員が出席することにより、情報の共有を図ります。また、監査等委員会から重要な事項に関して説明を求められた場合には、適切に対応します。
(b) 当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項、内部監査の実施状況、当社グループの内部統制に関する状況を監査等委員会に報告します。
(c) 当社は、前項の報告をした者に対して、その報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止します。
i.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査等委員がその職務につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行います。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定します。
(b) 監査の実施にあたり監査等委員会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家を起用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証します。
k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
(b) 反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察・弁護士・公益財団法人神奈川県暴力追放推進センター等の外部専門機関とも連携し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備します。
B リスク管理体制の整備の状況
a.リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動において想定される各種リスクが発生したときの会社の対応について、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理規程を制定し、迅速かつ適切な対応を行い、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。全社的なリスク管理に関する取り組みの企画、立案、調整及び推進は管理部が行い、実際に経営危機が発生したときには、代表取締役社長を対策本部長とする対策本部を直ちに設置します。対策本部は、情報収集と分析、解決策の検討、決定、実施、再発防止策の検討、決定、実施、関係機関との連絡、報道機関への対応等を行うこととしています。
b.コンプライアンス体制の整備の状況
当社は、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識しており、そのためコンプライアンス規程を制定し、これに従い当社及び当社子会社の取締役・使用人が法令等を遵守した行動をとることを周知徹底し、当社の社会的信用の向上を図るよう努めております。
また、コンプライアンス違反行為等への対応に関しては、内部通報規程を制定し、役職員が外部の内部通報窓口(弁護士)に直接情報提供を行うことができる内部通報制度を整備しており、さらに、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整える等、リスクの未然防止と早期発見に取組んでおります。
c.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備の状況
情報セキュリティへの対応については、情報セキュリティ管理規程を制定し、会社保有情報に対するアクセス制限の明確化を図るなど会社保有情報等の適切な活用・保全・運用に努めております。
また、個人情報保護の取扱いについては、「個人情報の保護に関する法律」を遵守しております。取得又は収集した個人情報の漏洩等は、当社の信用低下に直結することから、個人情報取扱規程を整備し、管理部担当取締役を個人情報責任者として個人情報に関するセキュリティ対策を講じ、個人情報の適正管理に努めております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、各社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社取締役(監査等委員である取締役を含む。)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額会社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約より保険会社が填補するものであります。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。
③ 取締役の定数及び取締役の選任の決議条件
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を5名以内とし、監査等委員である取締役の員数は6名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑤ 取締役会の活動状況
取締役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じ臨時に開催することができるものとし、当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 小野 悟 | 取締役会14回 | 取締役会14回 |
| 樋口 荘祐 | 取締役会14回 | 取締役会14回 |
| 杜山 悦郎 | 取締役会14回 | 取締役会14回 |
| 久富 有道 | 取締役会14回 | 取締役会14回 |
| 船山 雅史 | 取締役会14回 | 取締役会14回 |
| 岡田 尚人 | 取締役会14回 | 取締役会14回 |
| 元田 達弥 | 取締役会14回 | 取締役会14回 |
また、取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
| 決議事項 | 株主総会に関する事項、予算や事業計画に関する事項、決算に関する事項、役員人事及び報酬に関する事項、人事及び組織に関する事項、配当に関する事項 |
| 報告事項 | (子会社含む)月次決算、予実管理に関する報告、内部監査報告、監査等委員会監査報告 |
⑥ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 社外取締役 常勤監査等委員(指名・報酬委員会 委員長) | 久富 有道 | 2回 | 2回 |
| 社外取締役 監査等委員 | 船山 雅史 | 1回 | 1回 |
| 社外取締役 監査等委員 | 岡田 尚人 | 2回 | 2回 |
| 社外取締役 監査等委員 | 元田 達弥 | 1回 | 1回 |
| 取締役会長 | 小野 悟 | 2回 | 2回 |
| 取締役 | 杜山 悦郎 | 2回 | 2回 |
(注)1.船山雅史は2023年3月31日をもって指名・報酬委員を退任いたしました。
2.元田達弥は2023年4月1日をもって指名・報酬委員に就任いたしました。
また、指名・報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
| 審議事項 | 取締役の報酬等に関する事項、取締役及び執行役員の選任に関する事項、代表取締役の異動に関する事項 | ||
⑦ 取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役等(これらの者であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものであります。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とすることを目的とするものであります。
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