有価証券報告書-第8期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は2023年1月19日開催の取締役会において、2023年4月1日(予定)を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること及び分割準備会社として当社100%出資の子会社を設立することを決議し2023年1月31日に株式会社TTを設立いたしました。
また、当社は、2023年4月1日(予定)付で商号を変更し、引き続き持株会社として上場を維持する予定です。
1.本件吸収分割の背景・目的
当社は、2015年5月にスマートフォン向けアプリケーションの開発・運用を主な目的として株式会社東京通信として設立され、2020年12月に東証マザーズへ上場(2022年4月より東証グロースへ移行)しました。経営理念に『Digital Well‐Being』を掲げており、人々の心を豊かにするサービスを創造し続けることにより、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進し、世界を代表するデジタルビジネス・コングロマリットを目指しております。
2021年4月には、広告収益に加え、課金収益の事業ポートフォリオの獲得及び拡大を企図して、電話占い「カリス」を手掛ける株式会社ティファレトを完全子会社化し、今後も既存事業の成長に加え、継続的なM&Aの実施による業容拡大を図る方針です。
これらを踏まえ、2022年5月9日に「持株会社体制への移行及び商号変更の検討開始に関するお知らせ」で公表しましたとおり、当社はグループガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向けた経営人材の育成を推進する観点から、持株会社体制への移行を検討してまいりましたが、このたび、かかる移行を決定いたしました。
2.持株会社体制への移行の要旨について
(1)本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社100%子会社である株式会社TT、株式会社テクノロジーパートナー及び株式会社スマートプロダクトをそれぞれ承継会社とする分社型吸収分割により行います。
(2)本件吸収分割による持株会社体制への移行の日程
2023年1月19日 分割準備会社設立承認取締役会
2023年2月22日 吸収分割契約承認取締役会
2023年3月30日 吸収分割契約承認定時株主総会
2023年4月1日 吸収分割の効力発生日
(3)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。
3.会社分割する事業内容

承継会社	分割する部門の事業内容
株式会社TT	インターネットメディア事業
株式会社テクノロジーパートナー	インターネット広告事業
株式会社スマートプロダクト	プラットフォーム事業

4.吸収分割後の会社の概要

	分割会社
(1)名称	株式会社東京通信グループ(2023年4月1日付で株式会社東京通信から商号変更予定)
(2)所在地	東京都港区六本木3-2-1
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長CEO 古屋 佑樹
(4)事業内容	グループ会社の経営管理等
(5)資本金	471,605千円
(6)決算期	12月

	承継会社
(1)名称	株式会社TT
(2)所在地	東京都港区六本木3-2-1
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 横山 佳史
(4)事業内容	インターネットメディア事業
(5)資本金	90,000千円(増資予定)
(6)決算期	12月

	承継会社
(1)名称	株式会社テクノロジーパートナー
(2)所在地	東京都港区六本木3-2-1
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 長谷川 智耶
(4)事業内容	インターネット広告事業
(5)資本金	10,000千円
(6)決算期	12月

	承継会社
(1)名称	株式会社スマートプロダクト
(2)所在地	東京都港区六本木3-2-1(2023年4月1日移転予定)
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 長谷川 智耶
(4)事業内容	プラットフォーム事業
(5)資本金	9,000千円
(6)決算期	12月

(第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。