有価証券報告書-第2期(2022/10/01-2023/09/30)

⑪ 会社の支配に関する基本方針
a.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
しかしながら、株式等の大規模買付提案の中には、例えば、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような提案に対して、大規模買付行為等により、当社グループ固有の企業価値の源泉が中長期的にみて毀損されるおそれがあり、当社グループの企業価値向上又は株主共同の利益が妨げられるおそれが存在する場合には、大規模買付者を例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断いたします。
b.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社の前身である株式会社長大は、事業環境が大きく変化する中、2019年、「長期経営ビジョン2030」を掲げました。このビジョンは、新たな建設コンサルタント像の実現を通じて、「人が夢を持って暮らせる社会の創造」を目指すものです。そして、ますます加速する市場環境の変化に柔軟に対応しながら、当社グループのビジョンに向けて自ら変革する組織として成長するために、2021年10月、持株会社である人・夢・技術グループを設立いたしました。
さらに、2030年をマイルストーンとした「長期経営ビジョン2030」の実現に向けて、成長の基盤づくりと位置づけた第1フェーズ(2020年9月期～2022年9月期)を経て、第2フェーズ(2023年9月期～2025年9月期)の「持続成長プラン2025」を策定し、今後3年間のより具体的な目標及び施策をとりまとめております。この「持続成長プラン2025」は、当社グループの確かな成長へ繋げるための、「長期経営ビジョン2030」達成へ向けたステップであり、事業領域の確立と拡大、また、戦略的な人材投資の推進を図るとともに、より多くの企業の当社グループへの参加やグループ各社相互の連携・補完により、グループ力の強化に取組みます。計画期間中は以下の基本方針、5つ主要施策と3つの横断的な取組みを推進いたします。
5つの主要施策 3つの横断的な取組み

事業軸Ⅰ 国土基盤 整備・ 保全分野	主要施策1	人・夢・技術グループの基幹を担う国土基盤整備・保全分野のさらなる強化	×	横断的 取組み1	多様な働き方の提示と採用・育成の強化
事業軸Ⅱ 環境・新エネルギー 分野	主要施策2	カーボンニュートラルに関するあらゆる側面からの事業参画
				横断的 取組み2	イノベーションによる新事業・新技術の創出とIT化・DX推進による圧倒的な生産性の向上
事業軸Ⅲ 地域創生 分野	主要施策3	「人・夢・技術グループが目指す地域創生」の実現に向けた多様なまちづくりのサービスの提供
海外連携 展開領域	主要施策4	新たな海外事業展開のための海外拠点及び営業・技術部門の体制強化
				横断的 取組み3	グループのガバナンス強化とM&A・新事業投資の推進
国内事業 推進	主要施策5	新たな地域や顧客の開拓と災害時の対応強化

以上の方針に基づき事業を着実に推進することで、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社および当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。
c. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ)の一つとして、「株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本プラン」という。)を導入しており、2021年12月22日開催の臨時株主総会でその継続導入が承認されております。
当社は、株主の皆様から経営責任を負託された者の責務として、大規模買付者に対して株主の皆様が、その是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間の確保や情報の提供を事前に要求するほか、株式等の大規模買付提案者との交渉などが必要であると考えております。
また、本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
現時点においても当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損する大規模買付行為が行われるリスクは存在しており、このようなリスクへの備えを行うことは取締役会の重大な責務と認識しております。
一方で、2023年8月、経済産業省より「企業買収における行動指針」が発表され、M&Aに関する公正なルール形成に向けた原則論が示されるなど、企業買収に関する環境は近年急速に変化しています。このため当社では、このような企業買収に関する環境変化、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、また、コーポレートガバナンス・コードの浸透といった近年の状況変化を踏まえて、今後の本プランの継続について慎重に検討を行いました。この結果、2023年10月31日開催の取締役会において、本プランの有効期限である2024年12月開催予定の当社第3回定時株主総会終結の時をもって、本プランを継続しないことを決議いたしました。
当社は、本プランの有無に関わらず、「長期経営ビジョン2030」の実現へ向けた中期経営計画「持続成長プラン2025」を着実に遂行し、株主共同の利益の確保を図るとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の更なる向上に努めてまいります。
なお、当社は、本プランの廃止後も、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為が行われる場合には、当該行動を行う者に対して、株主の皆様がその当否を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な施策を講じてまいります。