有価証券報告書-第1期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は2022年8月25日開催の取締役会において、株式会社ピーシーレールウェイコンサルタント(以下「PCRW」という。)の株式譲渡契約を締結することを決議し、2022年10月4日付で全株式を取得し、連結子会社といたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の概要
被取得企業の名称 株式会社ピーシーレールウェイコンサルタント
事業の内容 建設コンサルタント事業
②企業結合を行った主な理由
PCRWは、栃木県に本社を構え創業30年超を誇る建設コンサルタントです。ゼネコンやメーカー出身の幹部技術者を多く抱え、調査・計画にとどまらず、詳細設計を強みとしております。国内では道路橋や鉄道橋を中心に、グローバル市場でも鉄道橋などの設計に従事した実績を有するなど、実務に長けた希少価値の高い中堅規模の建設コンサルタントです。
これまでは、PC構造物の設計を強みとしながら、鋼構造物のほか、道路、河川、上下水道、そして鉄道分野と多岐にわたる事業を展開しておりましたが、近年では、海外展開を視野に、インフラ需要旺盛なアジア圏の留学生を積極的に採用し、グローバルな舞台で活躍できる人材を育成しております。現在も確固たる教育・指導体制を持ち、若手技術者を育てながら、成長を続けており、今後も高い成長が期待される建設コンサルタントです。
以上の背景から、当社はPCRWとの間で、双方の人材、技術、顧客基盤等の様々な経営資源を相互に活用し、事業領域及び顧客基盤の拡大、生産性の向上等の分野で互いの課題に取組み、事業を成長させていく認識で一致し、同社の株式を取得し連結子会社化することを決定しました。
③企業結合日
2022年10月4日
④企業結合の法的形式
現金及び第三者割当による自己株式を対価とする株式取得
⑤企業結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金及び第三者割当による自己株式を対価とする株式取得により、被取得企業の議決権の100%を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,934百万円
自己株式 268百万円
取得原価 2,202百万円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。