有価証券報告書-第1期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
[会社分割]
株式会社アクトコールは2020年8月24日開催の取締役会の決議に基づき、2020年10月1日付で、株式会社アクトコールの住生活関連総合アウトソーシング事業のうちコールセンター運営事業を、新設分割し新たに設立した「株式会社TSUNAGU」に承継いたしました。
1.目的
株式会社アクトコールが展開する住生活関連総合アウトソーシング事業において、会員制サービスの会員数及び不動産会社向けコールセンターの受託件数が増加しており、コールセンターにおける応答率や対応品質の維持・向上が当社グループの経営課題となっていることから、コールセンターの運営に特化した新会社を本会社分割により設立することとしました。
2.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:株式会社アクトコールの住生活関連総合アウトソーシング事業の一部であるコールセンター運営事業
事業の内容:コールセンター運営
(2)企業結合日
2020年10月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社アクトコールを分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易新設分割
(4)結合後企業の名称 株式会社TSUNAGU
(5)新設分割に係る割当ての内容
新設会社である株式会社TSUNAGUは、本新設分割に際して普通株式200株を発行し、そのすべてを株式会社アクトコールに割当て交付したのち、当社へ現物配当しております。
(6)新設分割設立会社の概要
商号 株式会社TSUNAGU
事業内容 コールセンター運営
本店所在地 東京都新宿区四谷二丁目12番5号
代表者の氏名・役職 代表取締役社長 柘植 純史
資本金の額 10,000千円
資産の額 45,975千円
負債の額 35,975千円
純資産の額 10,000千円
(7)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基
準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16
日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
共通支配下の取引等
[連結子会社の株式取得及び吸収合併]
株式会社アクトコールは、2020年10月9日開催の取締役会において、株式会社アクトコールの連結子会社である株式会社アクトクロス(以下、「アクトクロス」という)の株式を2020年10月9日付で追加取得し完全子会社化するとともに、アクトクロスを完全子会社化した後、吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、同年12月1日付で合併いたしました。
1.目的
株式会社光通信(以下、「光通信」という)と合弁契約を締結し、当社及び光通信グループのサービス・商品を互いの販路にて販売することにより、両社の事業シナジーを加速させることを目的として、当該合弁契約の締結に先立ち光通信により設立されたアクトクロスの株式の一部(議決権割合51%)を取得いたしました。以降アクトクロスでは、主に光通信グループの顧客へ当社の緊急駆けつけサービスの販売・提供等の事業を展開しておりました。このたび2020年6月15日を払込期日とする第三者割当増資により、光通信が当グループの親会社となったことから、今後は光通信グループと株式会社アクトコールの間で直接当該事業を行うことで、より迅速かつ機動的に両社の事業シナジー創出に向けた取り組みを行うため、株式会社アクトコールはアクトクロスを完全子会社化したうえで吸収合併することを決定いたしました。
2.子会社株式の追加取得の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アクトクロス
事業の内容 住生活関連総合アウトソーシング事業の一部
(2)取得株式数、取得前後の所有株式数の状況
①異動前の所有株式数 204株(所有割合 51%)
②追加取得株式数 196株(取得割合 49%)
③異動後の所有株式数 400株(所有割合 100%)
(3)株式取得日 2020年10月9日
(4)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(5)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金預金12,175千円
取得原価 12,175千円
(6)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
6,682千円
3.吸収合併取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社アクトクロス
事業の内容 住生活関連総合アウトソーシング事業の一部
(2)企業結合日
2020年12月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社アクトコールを存続会社とし、株式会社アクトクロスを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社アクトコール
4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
共通支配下の取引等
[単独株式移転による持株会社の設立]
2020年11月24日開催の株式会社アクトコール取締役会及び2020年12月24日開催の同社第17回定時株主総会において、単独株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)により純粋持株会社(完全親会社)である「株式会社シック・ホールディングス」(以下、「持株会社」といいます。)を設立することを決議し、2021年4月1日に設立しました。
1.目的
当社グループは、不動産賃貸市場を主なターゲットとして、住生活関連総合アウトソーシング事業においては、緊急駆けつけサービス及びコールセンターサービスを、決済ソリューション事業においては、家賃決済代行サービス等の不動産管理業務におけるアウトソーシングサービスをそれぞれ展開しております。
今後の不動産賃貸業界においては、少子高齢化による単身世帯や高齢者世帯の増加、グローバル化の進展等による入居者やライフスタイルの多様化を背景に、不動産管理会社は入居者の属性や地域の特色に合致した、より多様かつ高度なサービスを求められることとなり、不動産管理業務のアウトソーシングサービス需要は今後ますます高まると見られております。さらにはテレワーク継続や非対面での業務、新型コロナウィルスの状況を踏まえた働き方の変化は、不動産賃貸業界に限らずアウトソーシングサービス需要への追い風になるとも考えております。このような状況のもと、引き続き当社グループは、住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューション事業におけるサービス導入企業を増やし、ユーザー数の拡大を目指すとともに、新たなサービス提供の可能性を視野に入れ、各事業がもつ専門性を高めるとともに、事業領域の拡大を行っていく方針です。その一環として、当社のコールセンター事業部門を、コールセンター運営に特化した事業会社である株式会社TSUNAGUとして分社化しております。当社グループが更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適切な体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制を強化していくとともに、各事業会社における意思決定を迅速化することが重要であり、そのために最適な体制を構築することを目的として、このたび持株会社体制への移行を実施する方針を決定いたしました。
2.結合当事企業の名称及び事業の内容
名称:株式会社アクトコール
事業の内容:住生活関連総合アウトソーシング事業
3.企業結合日
2021年4月1日
4.企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
5.結合後企業の名称
株式会社シック・ホールディングス
6.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、「共通支配下の取引」として会計処理しています。
共通支配下の取引等
[現物配当による孫会社の異動]
当社は2021年4月27日開催の取締役会において当社の完全子会社である株式会社アクトコール(以下、「アクトコール」といいます。)が保有する株式会社インサイト(以下、「インサイト」といいます。)及び株式会社TSUNAGU(以下、「TSUNAGU」といいます。)の全株式をアクトコールの現物配当により取得することを決議し、2021年6月18日付で実施されました。
これにより、当社は孫会社の株式を取得することとなり、子会社の直接保有に係る異動が生じております。
1.子会社の現物配当(組織再編)の理由
当社グループは、2021年4月1日付で純粋持株会社体制に移行し、住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューション事業におけるサービス導入企業を増やし、ユーザー数の拡大を目指すとともに、新たなサービス提供の可能性を視野に入れ各事業がもつ専門性を高めることで、事業領域の拡大を目指しており、機動的な事業ポートフォリオの組替えを可能とする体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制を強化しながら、グループの更なる拡大と継続的な成長を図るため、アクトコールと同様に当社グループの中核事業会社であるインサイト、TSUNAGUを当社が直接子会社化すべく、現物配当することを決定いたしました。
2.アクトコールの剰余金の処分について
アクトコールは、その他資本剰余金及びその他利益剰余金を原資として、剰余金の配当(現物配当)を実施いたしまいた。
① 配当財産の種類及び帳簿価額の総額
当社に対する配当財産の種類は、金銭以外の財産(以下に掲げる普通株式)であり、配当金支払
額は直前の帳簿価額とし、総額は、900,395千円であります。
② 当社に対する配当財産の割当てに関する事項
現物配当の効力発生日時点において議決権割合の100%を有する株主である当社に対して、配当
財産の全てが割り当てられました。
③ 当社に対する剰余金に配当効力発生日
2021年6月18日(金)
3.実施した会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、現物配当により取得した孫会社株式については、これまで保有していたアクトコール株式のうち相当する部分と実質的に引き換えられたものとみなして処理しております。
なお、これにより、損益に与える影響はありません。
事業分離
[株式交換による事業分離]
当社並びに当社の連結子会社である株式会社アクトコール(以下「アクトコール」といいます。)及び株式会社TSUNAGU(以下「TSUNAGU」といい、アクトコールと併せて「対象子会社」といいます。)は、2021年7月27日開催の各社の取締役会において、ジャパンベストレスキューシステム株式会社(以下「JBR」といいます。)を株式交換完全親会社、対象子会社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議するとともに、同日、JBR及び対象子会社の間でそれぞれ株式交換契約を締結し、当該株式交換契約に基づき、2021年9月30日を効力発生日として株式交換が行われました。
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
JBR
(2) 分離した事業の内容
アクトコール:生活関連総合アウトソーシング事業
TSUNAGU:コールセンター運営事業
(3) 事業分離を行った主な理由
当社グループは、2005年のアクトコール創業以来、不動産業界の総合アウトソーサーとして、アクトコールの主たる事業である住生活関連総合アウトソーシング事業と、株式会社インサイトの主たる事業である決済ソリューション事業の2つの事業を柱として、事業展開をしてまいりました。2021年4月1日に持株会社として当社を設立し、持株会社体制へ移行した後は、「人と共存する技術(テクノロジー)で、暮らしをシンカ(深化/新化/進化/新価)させる。」をミッションに掲げ、各事業におけるサービス導入企業を増やしユーザー数の拡大を目指すとともに、新たなサービス提供も視野に入れ、各事業の専門性を高めることで事業領域の拡大を図っております。一方で、住生活関連総合アウトソーシング事業においては、ユーザーからの問い合わせやニーズの多様化及びコールセンターへの入電数の増加による応答率の低下に対応するためのマルチチャネル化、決済ソリューション事業については、販路の開拓や、決済手数料の値下げ競争の激化の中においても収益拡大を継続するための新たなサービス開発が、それぞれ事業拡大のための課題となっておりました。そのような中、従前より住生活関連総合アウトソーシング事業のコールセンター運営において支援を頂いていたJBRと、両事業の成長戦略について協議を開始することになりました。JBRは、ガラスの割換工事、水まわりのトラブル、カギの交換、パソコンのトラブルなど、日常生活の中で発生するお困りごとを解決する生活トラブル解決サービスを、不動産業界にとどまらない多様なチャネルを通じ、幅広く展開しています。本株式交換により、住生活関連総合アウトソーシング事業については、アクトコールが保有する営業及びサービス企画の人員やノウハウ及びTSUNAGUが保有する不動産賃貸業務に特化したコールセンターの人員やノウハウを強力な販路とサービス提供体制をもつJBRが活用することで、サービス提供者数及びユーザー数の拡大を図ることができると考えております。他方で、本株式交換と同時に締結したJBRとの資本業務提携により、当社グループにおいては、高い収益性と成長力を持つ決済ソリューション事業に経営資源を集中させるとともに、両社の営業部門や企画部門等を通じた営業協力を行うことで同事業におけるサービス導入企業とユーザー数の拡大を図ることができると考えております。同時に、決済ソリューション事業のノウハウやデータを活かした新規事業の開発に経営資源を集中させることで、事業の成長スピードを加速させてまいります。
(4) 事業分離日
2021年9月30日
(5) 法的形式を含む取引の概要
受取対価を分離先企業の株式とする株式交換による事業分離
2.実施した会計処理の概要
(1) 関係会社株式交換益の金額
2,817,347千円(特別利益)
(2) 分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容
(3) 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、会計処理を行っております。
株式交換により、アクトコール及びTSUNAGUの株主資本相当額と、株式交換により受け取った対価となる財産の時価との差額を関係会社株式交換益として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
住生活関連総合アウトソーシング事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 3,537,017千円
営業利益 115,076千円
共通支配下の取引等
[会社分割]
株式会社アクトコールは2020年8月24日開催の取締役会の決議に基づき、2020年10月1日付で、株式会社アクトコールの住生活関連総合アウトソーシング事業のうちコールセンター運営事業を、新設分割し新たに設立した「株式会社TSUNAGU」に承継いたしました。
1.目的
株式会社アクトコールが展開する住生活関連総合アウトソーシング事業において、会員制サービスの会員数及び不動産会社向けコールセンターの受託件数が増加しており、コールセンターにおける応答率や対応品質の維持・向上が当社グループの経営課題となっていることから、コールセンターの運営に特化した新会社を本会社分割により設立することとしました。
2.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:株式会社アクトコールの住生活関連総合アウトソーシング事業の一部であるコールセンター運営事業
事業の内容:コールセンター運営
(2)企業結合日
2020年10月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社アクトコールを分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易新設分割
(4)結合後企業の名称 株式会社TSUNAGU
(5)新設分割に係る割当ての内容
新設会社である株式会社TSUNAGUは、本新設分割に際して普通株式200株を発行し、そのすべてを株式会社アクトコールに割当て交付したのち、当社へ現物配当しております。
(6)新設分割設立会社の概要
商号 株式会社TSUNAGU
事業内容 コールセンター運営
本店所在地 東京都新宿区四谷二丁目12番5号
代表者の氏名・役職 代表取締役社長 柘植 純史
資本金の額 10,000千円
資産の額 45,975千円
負債の額 35,975千円
純資産の額 10,000千円
(7)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基
準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16
日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
共通支配下の取引等
[連結子会社の株式取得及び吸収合併]
株式会社アクトコールは、2020年10月9日開催の取締役会において、株式会社アクトコールの連結子会社である株式会社アクトクロス(以下、「アクトクロス」という)の株式を2020年10月9日付で追加取得し完全子会社化するとともに、アクトクロスを完全子会社化した後、吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、同年12月1日付で合併いたしました。
1.目的
株式会社光通信(以下、「光通信」という)と合弁契約を締結し、当社及び光通信グループのサービス・商品を互いの販路にて販売することにより、両社の事業シナジーを加速させることを目的として、当該合弁契約の締結に先立ち光通信により設立されたアクトクロスの株式の一部(議決権割合51%)を取得いたしました。以降アクトクロスでは、主に光通信グループの顧客へ当社の緊急駆けつけサービスの販売・提供等の事業を展開しておりました。このたび2020年6月15日を払込期日とする第三者割当増資により、光通信が当グループの親会社となったことから、今後は光通信グループと株式会社アクトコールの間で直接当該事業を行うことで、より迅速かつ機動的に両社の事業シナジー創出に向けた取り組みを行うため、株式会社アクトコールはアクトクロスを完全子会社化したうえで吸収合併することを決定いたしました。
2.子会社株式の追加取得の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アクトクロス
事業の内容 住生活関連総合アウトソーシング事業の一部
(2)取得株式数、取得前後の所有株式数の状況
①異動前の所有株式数 204株(所有割合 51%)
②追加取得株式数 196株(取得割合 49%)
③異動後の所有株式数 400株(所有割合 100%)
(3)株式取得日 2020年10月9日
(4)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(5)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金預金12,175千円
取得原価 12,175千円
(6)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
6,682千円
3.吸収合併取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社アクトクロス
事業の内容 住生活関連総合アウトソーシング事業の一部
(2)企業結合日
2020年12月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社アクトコールを存続会社とし、株式会社アクトクロスを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社アクトコール
4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
共通支配下の取引等
[単独株式移転による持株会社の設立]
2020年11月24日開催の株式会社アクトコール取締役会及び2020年12月24日開催の同社第17回定時株主総会において、単独株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)により純粋持株会社(完全親会社)である「株式会社シック・ホールディングス」(以下、「持株会社」といいます。)を設立することを決議し、2021年4月1日に設立しました。
1.目的
当社グループは、不動産賃貸市場を主なターゲットとして、住生活関連総合アウトソーシング事業においては、緊急駆けつけサービス及びコールセンターサービスを、決済ソリューション事業においては、家賃決済代行サービス等の不動産管理業務におけるアウトソーシングサービスをそれぞれ展開しております。
今後の不動産賃貸業界においては、少子高齢化による単身世帯や高齢者世帯の増加、グローバル化の進展等による入居者やライフスタイルの多様化を背景に、不動産管理会社は入居者の属性や地域の特色に合致した、より多様かつ高度なサービスを求められることとなり、不動産管理業務のアウトソーシングサービス需要は今後ますます高まると見られております。さらにはテレワーク継続や非対面での業務、新型コロナウィルスの状況を踏まえた働き方の変化は、不動産賃貸業界に限らずアウトソーシングサービス需要への追い風になるとも考えております。このような状況のもと、引き続き当社グループは、住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューション事業におけるサービス導入企業を増やし、ユーザー数の拡大を目指すとともに、新たなサービス提供の可能性を視野に入れ、各事業がもつ専門性を高めるとともに、事業領域の拡大を行っていく方針です。その一環として、当社のコールセンター事業部門を、コールセンター運営に特化した事業会社である株式会社TSUNAGUとして分社化しております。当社グループが更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適切な体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制を強化していくとともに、各事業会社における意思決定を迅速化することが重要であり、そのために最適な体制を構築することを目的として、このたび持株会社体制への移行を実施する方針を決定いたしました。
2.結合当事企業の名称及び事業の内容
名称:株式会社アクトコール
事業の内容:住生活関連総合アウトソーシング事業
3.企業結合日
2021年4月1日
4.企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
5.結合後企業の名称
株式会社シック・ホールディングス
6.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、「共通支配下の取引」として会計処理しています。
共通支配下の取引等
[現物配当による孫会社の異動]
当社は2021年4月27日開催の取締役会において当社の完全子会社である株式会社アクトコール(以下、「アクトコール」といいます。)が保有する株式会社インサイト(以下、「インサイト」といいます。)及び株式会社TSUNAGU(以下、「TSUNAGU」といいます。)の全株式をアクトコールの現物配当により取得することを決議し、2021年6月18日付で実施されました。
これにより、当社は孫会社の株式を取得することとなり、子会社の直接保有に係る異動が生じております。
1.子会社の現物配当(組織再編)の理由
当社グループは、2021年4月1日付で純粋持株会社体制に移行し、住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューション事業におけるサービス導入企業を増やし、ユーザー数の拡大を目指すとともに、新たなサービス提供の可能性を視野に入れ各事業がもつ専門性を高めることで、事業領域の拡大を目指しており、機動的な事業ポートフォリオの組替えを可能とする体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制を強化しながら、グループの更なる拡大と継続的な成長を図るため、アクトコールと同様に当社グループの中核事業会社であるインサイト、TSUNAGUを当社が直接子会社化すべく、現物配当することを決定いたしました。
2.アクトコールの剰余金の処分について
アクトコールは、その他資本剰余金及びその他利益剰余金を原資として、剰余金の配当(現物配当)を実施いたしまいた。
① 配当財産の種類及び帳簿価額の総額
当社に対する配当財産の種類は、金銭以外の財産(以下に掲げる普通株式)であり、配当金支払
額は直前の帳簿価額とし、総額は、900,395千円であります。
| 会社名 | 株数 | 持株比率 | 帳簿価額(千円) |
| 株式会社インサイト | 22,800株 | 100% | 390,000 |
| 株式会社TSUNAGU | 200株 | 100% | 10,000 |
| その他投資有価証券(4銘柄) | 500,395 | ||
| 合計 | 900,395 |
② 当社に対する配当財産の割当てに関する事項
現物配当の効力発生日時点において議決権割合の100%を有する株主である当社に対して、配当
財産の全てが割り当てられました。
③ 当社に対する剰余金に配当効力発生日
2021年6月18日(金)
3.実施した会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、現物配当により取得した孫会社株式については、これまで保有していたアクトコール株式のうち相当する部分と実質的に引き換えられたものとみなして処理しております。
なお、これにより、損益に与える影響はありません。
事業分離
[株式交換による事業分離]
当社並びに当社の連結子会社である株式会社アクトコール(以下「アクトコール」といいます。)及び株式会社TSUNAGU(以下「TSUNAGU」といい、アクトコールと併せて「対象子会社」といいます。)は、2021年7月27日開催の各社の取締役会において、ジャパンベストレスキューシステム株式会社(以下「JBR」といいます。)を株式交換完全親会社、対象子会社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議するとともに、同日、JBR及び対象子会社の間でそれぞれ株式交換契約を締結し、当該株式交換契約に基づき、2021年9月30日を効力発生日として株式交換が行われました。
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
JBR
(2) 分離した事業の内容
アクトコール:生活関連総合アウトソーシング事業
TSUNAGU:コールセンター運営事業
(3) 事業分離を行った主な理由
当社グループは、2005年のアクトコール創業以来、不動産業界の総合アウトソーサーとして、アクトコールの主たる事業である住生活関連総合アウトソーシング事業と、株式会社インサイトの主たる事業である決済ソリューション事業の2つの事業を柱として、事業展開をしてまいりました。2021年4月1日に持株会社として当社を設立し、持株会社体制へ移行した後は、「人と共存する技術(テクノロジー)で、暮らしをシンカ(深化/新化/進化/新価)させる。」をミッションに掲げ、各事業におけるサービス導入企業を増やしユーザー数の拡大を目指すとともに、新たなサービス提供も視野に入れ、各事業の専門性を高めることで事業領域の拡大を図っております。一方で、住生活関連総合アウトソーシング事業においては、ユーザーからの問い合わせやニーズの多様化及びコールセンターへの入電数の増加による応答率の低下に対応するためのマルチチャネル化、決済ソリューション事業については、販路の開拓や、決済手数料の値下げ競争の激化の中においても収益拡大を継続するための新たなサービス開発が、それぞれ事業拡大のための課題となっておりました。そのような中、従前より住生活関連総合アウトソーシング事業のコールセンター運営において支援を頂いていたJBRと、両事業の成長戦略について協議を開始することになりました。JBRは、ガラスの割換工事、水まわりのトラブル、カギの交換、パソコンのトラブルなど、日常生活の中で発生するお困りごとを解決する生活トラブル解決サービスを、不動産業界にとどまらない多様なチャネルを通じ、幅広く展開しています。本株式交換により、住生活関連総合アウトソーシング事業については、アクトコールが保有する営業及びサービス企画の人員やノウハウ及びTSUNAGUが保有する不動産賃貸業務に特化したコールセンターの人員やノウハウを強力な販路とサービス提供体制をもつJBRが活用することで、サービス提供者数及びユーザー数の拡大を図ることができると考えております。他方で、本株式交換と同時に締結したJBRとの資本業務提携により、当社グループにおいては、高い収益性と成長力を持つ決済ソリューション事業に経営資源を集中させるとともに、両社の営業部門や企画部門等を通じた営業協力を行うことで同事業におけるサービス導入企業とユーザー数の拡大を図ることができると考えております。同時に、決済ソリューション事業のノウハウやデータを活かした新規事業の開発に経営資源を集中させることで、事業の成長スピードを加速させてまいります。
(4) 事業分離日
2021年9月30日
(5) 法的形式を含む取引の概要
受取対価を分離先企業の株式とする株式交換による事業分離
2.実施した会計処理の概要
(1) 関係会社株式交換益の金額
2,817,347千円(特別利益)
(2) 分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容
| (単位:千円) | |||
| アクトコール | TSUNAGU | 計 | |
| 流動資産 | 2,012,643 | 317,846 | 2,330,490 |
| 固定資産 | 643,867 | 38,562 | 682,429 |
| 繰延資産 | 1,432 | - | 1,432 |
| 資産合計 | 2,657,943 | 356,409 | 3,014,353 |
| 流動負債 | 1,459,312 | 349,320 | 1,808,633 |
| 固定負債 | 231,688 | 645 | 232,333 |
| 負債合計 | 1,691,000 | 349,966 | 2,040,967 |
(3) 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、会計処理を行っております。
株式交換により、アクトコール及びTSUNAGUの株主資本相当額と、株式交換により受け取った対価となる財産の時価との差額を関係会社株式交換益として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
住生活関連総合アウトソーシング事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 3,537,017千円
営業利益 115,076千円
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