有価証券報告書-第1期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(ストック・オプション等関係)

1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

(単位:千円)

	当連結会計年度 (自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	3,584

2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

(単位:千円)

	当連結会計年度 (自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
新株予約権戻入益	9,201

3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
当社は、2021年4月1日に株式会社アクトコール(以下、「アクトコール」という。)の単独株式移転の方法により持株会社(完全親会社)として設立されました。
2021年4月1日を効力発生日とする株式移転により当社の完全子会社となったアクトコ ールが発行していた同社第5回新株予約権(発行決議日:2015年5月18日)、第6回新株予約権(発行決議日:2019年4月22日)及び第7回新株予約 権(同:2020年5月26日)の新株予約権者に対し、その保有する同新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき、2021年4月1日に、それぞれ当社第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権として交付したものであります。

	2021年 第1回ストック・オプション	2021年 第2回ストック・オプション	2021年 第3回ストック・オプション
決議年月日	(注)1.	(注)1.	(注)1.
付与対象者の区分及び人数 (注)1	- (付与時点 株式会社アクトコールにおける従業員1名)	当社取締役1名 株式会社アクトコールにおける 任期満了退任取締役1名	当社取締役1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)2	普通株式-株 (付与時点 普通株式4,200株)	普通株式54,000株	普通株式100,000株
付与日	(注)1.	(注)1.	(注)1.
権利確定条件(注)2	株式会社アクトコールの2015年11月期から2019年11月期および2019年12月から2020年11月の累計実績値のいずれかにおいて、経常利益(連結損益計算書に(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益をいい、以下同様とする。)が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下「行使可能割合」という。)を限度として2016年3月1日以降行使することができる。 ⒜経常利益が5億円を超過した場合 行使可能割合:70% ⒝経常利益が9億円を超過した場合 行使可能割合:80% ⒞経常利益が12億円を超過した場合 行使可能割合:100% なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。	株式会社アクトコールの2019年12月から2020年11月の累計実績値、株式会社アクトコールの2020年12月から2021年3月までの累計実績値及び当社の2021年4月から2021年11月までの累計実績値、並びに当社の2021年12月から2022年11月までの累計実績値のいずれかにおいて、連結の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下「行使可能割合」という。)を限度として2023年3月1日以降行使することができる。 ⒜経常利益が6.5億円を超過した場合 行使可能割合:20% ⒝経常利益が8億円を超過した場合 行使可能割合:50% ⒞経常利益が10億円を超過した場合 行使可能割合:100% なお、経常利益の判定においては、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合はこれを除外して計算するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。	2023年9月期における当社の経常利益が15億円を超過した場合、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。 なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に当該新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した修正後経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

	2021年 第1回ストック・オプション	2021年 第2回ストック・オプション	2021年 第3回ストック・オプション
対象勤務期間(注)2	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間(注)2	自 2016年3月1日 至 2022年6月1日	自 2023年3月1日 至 2026年2月28日	自 2024年3月1日 至 2027年2月28日
新株予約権の数(注)2	-個 (付与時点 7個)	540個	1,000個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)2	普通株式-株 (付与時点 普通株式4,200株)	普通株式54,000株	普通株式100,000株
新株予約権の行使時の払込金額 (注)2	新株予約権1個あたり 178,800円 (1株あたり298円) (注)3.	新株予約権1個あたり102,600円 (1株あたり1,026円)(注)3	新株予約権1個あたり118,000円 (1株あたり1,180円)(注)3
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注)2	発行価額 299円 資本組入額 150円	発行価額 1,047円 資本組入額 524円	発行価額 1,191円 資本組入額 596円
新株予約権の行使の条件 (注)2	①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めたときは、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。	①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めたときは、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。	①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、会社都合により当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位を失った場合、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)2	譲渡、質入その他一切の処分をすることができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホに掲げる株式会社の新株予約権を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた条件に基づき交付することとする。

(注)1.2021年4月1日を効力発生日とする株式移転により当社の完全子会社となった株式会社アクトコールが発行していた同社第5回新株予約権(発行決議日:2015年5月18日)、第6回新株予約権(発行決議日:2019年4月22日)及び第7回新株予約権(発行決議日:2020年5月26日)の新株予約権者に対し、その保有する同新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき、2021年4月1日に交付したものであります。
2.当連結会計年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日から有価証券報告書提出日の前月末現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行 1株当たり 株式数 × 払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算定において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数

		2021年 第1回ストック・ オプション	2021年 第2回ストック・ オプション	2021年 第3回ストック・ オプション
権利確定前	(株)
前連結会計年度末		-	-	-
付与		4,200	54,000	100,000
失効		-	-	-
権利確定		4,200	-	-
未確定残		-	54,000	100,000
権利確定後	(株)
前連結会計年度末		-	-	-
権利確定		-	-	-
権利行使		4,200	-	-
失効		-	-	-
未行使残		-	-	-

② 単価情報

		2021年 第1回ストック・ オプション	2021年 第2回ストック・ オプション	2021年 第3回ストック・ オプション
権利行使価格	(円)	298	1,026	1,180
行使時平均株価	(円)	652	-	-
付与日における公正な評価単価	(円)	1	21	11

4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
(追加情報)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
第1回ストック・オプション(2020年11月24日株式会社アクトコール取締役会決議)及び第2回ストック・オプション(2020年11月24日株式会社アクトコール取締役会決議)、第3回ストック・オプション(2020年11月24日株式会社アクトコール取締役会決議)
前述の「3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
2.採用している会計処理の概要
新株予約権を発行した時は、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新
株予約権が行使され、新株を発行する時は、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込
金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効した時は、当該失効に対応する額を失効
が確定した会計期間の利益として処理しております。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。