四半期報告書-第1期第3四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)
(重要な後発事象)
連結子会社による株式交換、当該連結子会社の異動並びに資本業務提携契約の締結
当社並びに当社の連結子会社である株式会社アクトコール(以下「アクトコール」といいます。)及び株式会社TSUNAGU(以下「TSUNAGU」といい、アクトコールと併せて「対象子会社」といいます。)は、2021年7月27日開催の各社の取締役会において、ジャパンベストレスキューシステム株式会社(以下「JBR」といいます。)を株式交換完全親会社、対象子会社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議するとともに、本日、JBR及び対象子会社の間でそれぞれ株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、JBRにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき同社株主総会の承認を要しない簡易株式交換の方法により、対象子会社においては両社の株主総会における承認を経て、2021年9月30日を効力発生日として行う予定です。
本株式交換の実行により、対象子会社はいずれもJBRの完全子会社となり、当社の連結子会社に該当しないこととなります。
また、当社は、本株式交換によりJBRが保有する自己株式の割当てを受けることに伴い、JBRとの協業によって更なる事業拡大及び企業価値の向上を実現することを目的とした資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことを決定し、2021年7月27日付でJBRとの間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。
Ⅰ.連結子会社による株式交換及び当該連結子会社の異動
1.本株式交換の目的
当社グループは、2005年のアクトコール創業以来、不動産業界の総合アウトソーサーとして、アクトコールの主たる事業である住生活関連総合アウトソーシング事業と、株式会社インサイトの主たる事業である決済ソリューション事業の2つの事業を柱として、事業展開をしてまいりました。2021年4月1日に持株会社として当社を設立し、持株会社体制へ移行した後は、「人と共存する技術(テクノロジー)で、暮らしをシンカ(深化/新化/進化/新価)させる。」をミッションに掲げ、各事業におけるサービス導入企業を増やしユーザー数の拡大を目指すとともに、新たなサービス提供も視野に入れ、各事業の専門性を高めることで事業領域の拡大を図っております。
一方で、住生活関連総合アウトソーシング事業においては、ユーザーからの問い合わせやニーズの多様化及びコールセンターへの入電数の増加による応答率の低下に対応するためのマルチチャネル化、決済ソリューション事業については、販路の開拓や、決済手数料の値下げ競争の激化の中においても収益拡大を継続するための新たなサービス開発が、それぞれ事業拡大のための課題となっておりました。
そのような中、従前より住生活関連総合アウトソーシング事業のコールセンター運営において支援を頂いていたJBRと、両事業の成長戦略について協議を開始することになりました。
JBRは、ガラスの割換工事、水まわりのトラブル、カギの交換、パソコンのトラブルなど、日常生活の中で発生するお困りごとを解決する生活トラブル解決サービスを、不動産業界にとどまらない多様なチャネルを通じ、幅広く展開しています。
本株式交換により、住生活関連総合アウトソーシング事業については、アクトコールが保有する営業及びサービス企画の人員やノウハウ及びTSUNAGUが保有する不動産賃貸業務に特化したコールセンターの人員やノウハウを強力な販路とサービス提供体制をもつJBRが活用することで、サービス提供者数及びユーザー数の拡大を図ることができると考えております。他方で、本株式交換及び本資本業務提携により、当社グループにおいては、高い収益性と成長力を持つ決済ソリューション事業に経営資源を集中させるとともに、JBRと合弁会社の設立又は両社の営業部門や企画部門等を通じた営業協力を行うことで同事業におけるサービス導入企業とユーザー数の拡大を図ることができると考えております。同時に、決済ソリューション事業のノウハウやデータを活かした新規事業の開発に経営資源を集中させることで、事業の成長スピードを加速させてまいります。
また、連結業績においては、2020年9月期連結売上高3,970,572千円のうち、住生活関連総合アウトソーシング事業は、およそ65%の2,593,311千円を占めております。他方、利益面においては、連結営業利益753,341千円のうち、およそ59%の441,480千円を決済ソリューション事業が占めており、12か月換算(※)で比較した場合の前期比の営業利益においても、123%と大幅に増加していることから、本株式交換の実施による住生活関連総合アウトソーシング事業の当社連結決算からの除外による売上高の減少影響はあるものの、利益成長率の高い決済ソリューション事業へ経営資源を集中させることは、当社グループの連結収益向上へ寄与するものと考えております。以上のとおり、当社は、本株式交換により、決済ソリューション事業に経営資源を集中させつつ、本株式交換に伴う本資本業務提携によってJBRとの協業を進めることが、今後の両社の事業シナジー創出ひいては当社グループの企業価値の向上に繋がるものと考え、本株式交換の実施を決定いたしました。
(※)2020年9月期は、決算期変更により、10か月決算となっております。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、JBRを株式交換完全親会社とし、対象子会社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換により行います。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
①JBR及びアクトコール間の株式交換
(注)アクトコールの普通株式1株に対して、JBRの普通株式 0.265533647株を割当交付します。また、割当交付するJBR普通株式には、JBRが本株式交換の効力発生の直前時において保有する自己株式を充当する予定です。
②JBR及びTSUNAGU間の株式交換
(注)TSUANGUの普通株式1株に対して、JBRの普通株式 96.415を割当交付します。また、割当交付するJBR普通株式には、JBRが本株式交換の効力発生の直前時において保有する自己株式を充当する予定です。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となるアクトコール及びTSUNAGUの2社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
本株式交換に係る株式交換比率の算定に際し、非上場会社であるアクトコール及びTSUNAGUの株式価値については、公正性を担保するため、当社及びJBRから独立した利害関係のない第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に評価を依頼し、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法及び類似会社比較法による評価結果を取得しました。なお、プルータスは、TSUNAGUが2020年10月1日付でアクトコールから新設分割してから1年を経過しておらず、売上がアクトコールに対するもののみであり、その他に売上を計上していないことから、単独での算定が困難であるため、2社合計での算定を行っております。各社の株式価値算定に当たっては両社の純資産額の比率で合計算定価値を按分する形で算出しております。
一方、上場会社であるJBRの株式については、同社が東京証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしました。
(1)アクトコール及びTSUNAGU
プルータスは、アクトコール及びTSUNAGUの株式価値に関しまして、将来の事業活動の状況を株式価値評価に反映するためDCF法を、また、比較可能な類似会社が複数存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法(2021年6月末日を算定基準日としております。)を用いて算定を行いました。なお、プルータスは、DCF法の算定にあたっては、両社の2022年9月期までの事業計画に基づいて算定を行っており、これら事業計画において大幅な増減益は見込んでおりません。また、上記のとおり、両社の株式価値は、2社合計での算定を行っており、下記1株当たりの株式価値のレンジは、両社の純資産額の比率で合計の算定価値を按分する形で算出しております。
アクトコール
TSUNAGU
(2)JBR
JBRの株式価値に関しましては、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしました。算定基準日を2021年7月26日(以下「本算定基準日」といいます。)とし、東京証券取引所における本算定基準日の終値(1,034円)及び本算定基準日以前1か月平均(933円)、3か月平均(805円)、6か月平均(832円)の各期間の終値平均株価を算定の基礎として、当事者間における慎重な協議の結果、1株当たり931円とする算定を行いました。
Ⅱ.本資本業務提携の内容等
(1)資本提携
当社は、本株式交換の実行により、JBRが本株式交換の効力発生の直前時において保有する自己株式3,007,519株(JBRの発行済株式の8.67%)の割当てを受け、JBRの第3位の大株主となることが見込まれます。
当社は、2021年7月27日開催の取締役会において、JBRとの間で資本業務提携契約の締結を決議し、同年7月27日付けで、資本業務提携契約を締結しております。
(2)業務提携
現時点で合意している業務提携の概要は以下のとおりです。業務提携の具体的内容、実施方法等については、今後、両社協議の上決定・実施してまいります。
①営業リソースの相互活用
②顧客網の相互活用
③システムの相互活用
④不動産自主管理物件向けの決済サービス組成の検討
⑤決済サービス拡大に向けた合弁会社の設立検討
⑥決済サービスと保険サービスの連携検討
⑦その他、シックHD及びJBRが協議の上合意した事項における相互活用
(3)業務提携提携の日程
当社は、JBRとの間で、2021年7月27日付で本資本業務提携契約を締結しております。
連結子会社による株式交換、当該連結子会社の異動並びに資本業務提携契約の締結
当社並びに当社の連結子会社である株式会社アクトコール(以下「アクトコール」といいます。)及び株式会社TSUNAGU(以下「TSUNAGU」といい、アクトコールと併せて「対象子会社」といいます。)は、2021年7月27日開催の各社の取締役会において、ジャパンベストレスキューシステム株式会社(以下「JBR」といいます。)を株式交換完全親会社、対象子会社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議するとともに、本日、JBR及び対象子会社の間でそれぞれ株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、JBRにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき同社株主総会の承認を要しない簡易株式交換の方法により、対象子会社においては両社の株主総会における承認を経て、2021年9月30日を効力発生日として行う予定です。
本株式交換の実行により、対象子会社はいずれもJBRの完全子会社となり、当社の連結子会社に該当しないこととなります。
また、当社は、本株式交換によりJBRが保有する自己株式の割当てを受けることに伴い、JBRとの協業によって更なる事業拡大及び企業価値の向上を実現することを目的とした資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことを決定し、2021年7月27日付でJBRとの間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。
Ⅰ.連結子会社による株式交換及び当該連結子会社の異動
1.本株式交換の目的
当社グループは、2005年のアクトコール創業以来、不動産業界の総合アウトソーサーとして、アクトコールの主たる事業である住生活関連総合アウトソーシング事業と、株式会社インサイトの主たる事業である決済ソリューション事業の2つの事業を柱として、事業展開をしてまいりました。2021年4月1日に持株会社として当社を設立し、持株会社体制へ移行した後は、「人と共存する技術(テクノロジー)で、暮らしをシンカ(深化/新化/進化/新価)させる。」をミッションに掲げ、各事業におけるサービス導入企業を増やしユーザー数の拡大を目指すとともに、新たなサービス提供も視野に入れ、各事業の専門性を高めることで事業領域の拡大を図っております。
一方で、住生活関連総合アウトソーシング事業においては、ユーザーからの問い合わせやニーズの多様化及びコールセンターへの入電数の増加による応答率の低下に対応するためのマルチチャネル化、決済ソリューション事業については、販路の開拓や、決済手数料の値下げ競争の激化の中においても収益拡大を継続するための新たなサービス開発が、それぞれ事業拡大のための課題となっておりました。
そのような中、従前より住生活関連総合アウトソーシング事業のコールセンター運営において支援を頂いていたJBRと、両事業の成長戦略について協議を開始することになりました。
JBRは、ガラスの割換工事、水まわりのトラブル、カギの交換、パソコンのトラブルなど、日常生活の中で発生するお困りごとを解決する生活トラブル解決サービスを、不動産業界にとどまらない多様なチャネルを通じ、幅広く展開しています。
本株式交換により、住生活関連総合アウトソーシング事業については、アクトコールが保有する営業及びサービス企画の人員やノウハウ及びTSUNAGUが保有する不動産賃貸業務に特化したコールセンターの人員やノウハウを強力な販路とサービス提供体制をもつJBRが活用することで、サービス提供者数及びユーザー数の拡大を図ることができると考えております。他方で、本株式交換及び本資本業務提携により、当社グループにおいては、高い収益性と成長力を持つ決済ソリューション事業に経営資源を集中させるとともに、JBRと合弁会社の設立又は両社の営業部門や企画部門等を通じた営業協力を行うことで同事業におけるサービス導入企業とユーザー数の拡大を図ることができると考えております。同時に、決済ソリューション事業のノウハウやデータを活かした新規事業の開発に経営資源を集中させることで、事業の成長スピードを加速させてまいります。
また、連結業績においては、2020年9月期連結売上高3,970,572千円のうち、住生活関連総合アウトソーシング事業は、およそ65%の2,593,311千円を占めております。他方、利益面においては、連結営業利益753,341千円のうち、およそ59%の441,480千円を決済ソリューション事業が占めており、12か月換算(※)で比較した場合の前期比の営業利益においても、123%と大幅に増加していることから、本株式交換の実施による住生活関連総合アウトソーシング事業の当社連結決算からの除外による売上高の減少影響はあるものの、利益成長率の高い決済ソリューション事業へ経営資源を集中させることは、当社グループの連結収益向上へ寄与するものと考えております。以上のとおり、当社は、本株式交換により、決済ソリューション事業に経営資源を集中させつつ、本株式交換に伴う本資本業務提携によってJBRとの協業を進めることが、今後の両社の事業シナジー創出ひいては当社グループの企業価値の向上に繋がるものと考え、本株式交換の実施を決定いたしました。
(※)2020年9月期は、決算期変更により、10か月決算となっております。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
| 本株式交換の取締役会決議日(当社、アクトコール、TSUNAGU、JBR) | 2021年7月27日 |
| 株式交換契約締結日(アクトコール、TSUNAGU、JBR) | |
| 本資本業務提携契約締結日(当社、JBR) | |
| 本株式交換の臨時株主総会決議日(アクトコール、TSUNAGU) | 2021年9月29日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 2021年9月30日(予定) |
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、JBRを株式交換完全親会社とし、対象子会社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換により行います。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
①JBR及びアクトコール間の株式交換
| 会社名 | JBR (株式交換完全親会社) | アクトコール (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当比率 (株式交換比率) | 1株 | 0.265533647株 |
| 本株式交換により交付する株式数 | JBR普通株式:2,988,236株 | |
(注)アクトコールの普通株式1株に対して、JBRの普通株式 0.265533647株を割当交付します。また、割当交付するJBR普通株式には、JBRが本株式交換の効力発生の直前時において保有する自己株式を充当する予定です。
②JBR及びTSUNAGU間の株式交換
| 会社名 | JBR (株式交換完全親会社) | TSUNAGU (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当比率 (株式交換比率) | 1株 | 96.415株 |
| 本株式交換により交付する株式数 | JBR普通株式:19,283株 | |
(注)TSUANGUの普通株式1株に対して、JBRの普通株式 96.415を割当交付します。また、割当交付するJBR普通株式には、JBRが本株式交換の効力発生の直前時において保有する自己株式を充当する予定です。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となるアクトコール及びTSUNAGUの2社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
本株式交換に係る株式交換比率の算定に際し、非上場会社であるアクトコール及びTSUNAGUの株式価値については、公正性を担保するため、当社及びJBRから独立した利害関係のない第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に評価を依頼し、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法及び類似会社比較法による評価結果を取得しました。なお、プルータスは、TSUNAGUが2020年10月1日付でアクトコールから新設分割してから1年を経過しておらず、売上がアクトコールに対するもののみであり、その他に売上を計上していないことから、単独での算定が困難であるため、2社合計での算定を行っております。各社の株式価値算定に当たっては両社の純資産額の比率で合計算定価値を按分する形で算出しております。
一方、上場会社であるJBRの株式については、同社が東京証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしました。
(1)アクトコール及びTSUNAGU
プルータスは、アクトコール及びTSUNAGUの株式価値に関しまして、将来の事業活動の状況を株式価値評価に反映するためDCF法を、また、比較可能な類似会社が複数存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法(2021年6月末日を算定基準日としております。)を用いて算定を行いました。なお、プルータスは、DCF法の算定にあたっては、両社の2022年9月期までの事業計画に基づいて算定を行っており、これら事業計画において大幅な増減益は見込んでおりません。また、上記のとおり、両社の株式価値は、2社合計での算定を行っており、下記1株当たりの株式価値のレンジは、両社の純資産額の比率で合計の算定価値を按分する形で算出しております。
アクトコール
| 算定方法 | 1株当たりの株式価値のレンジ |
| DCF法 | 224円～269円 |
| 類似会社比較法 | 222円～264円 |
TSUNAGU
| 算定方法 | 1株当たりの株式価値のレンジ |
| DCF法 | 81,210円～97,659円 |
| 類似会社比較法 | 80,739円～96,033円 |
(2)JBR
JBRの株式価値に関しましては、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしました。算定基準日を2021年7月26日(以下「本算定基準日」といいます。)とし、東京証券取引所における本算定基準日の終値(1,034円)及び本算定基準日以前1か月平均(933円)、3か月平均(805円)、6か月平均(832円)の各期間の終値平均株価を算定の基礎として、当事者間における慎重な協議の結果、1株当たり931円とする算定を行いました。
Ⅱ.本資本業務提携の内容等
(1)資本提携
当社は、本株式交換の実行により、JBRが本株式交換の効力発生の直前時において保有する自己株式3,007,519株(JBRの発行済株式の8.67%)の割当てを受け、JBRの第3位の大株主となることが見込まれます。
当社は、2021年7月27日開催の取締役会において、JBRとの間で資本業務提携契約の締結を決議し、同年7月27日付けで、資本業務提携契約を締結しております。
(2)業務提携
現時点で合意している業務提携の概要は以下のとおりです。業務提携の具体的内容、実施方法等については、今後、両社協議の上決定・実施してまいります。
①営業リソースの相互活用
②顧客網の相互活用
③システムの相互活用
④不動産自主管理物件向けの決済サービス組成の検討
⑤決済サービス拡大に向けた合弁会社の設立検討
⑥決済サービスと保険サービスの連携検討
⑦その他、シックHD及びJBRが協議の上合意した事項における相互活用
(3)業務提携提携の日程
当社は、JBRとの間で、2021年7月27日付で本資本業務提携契約を締結しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
