四半期報告書-第2期第1四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(資本金の減少)
当社グループは2021年12月23日開催の第1期定時株主総会において、資本金の額の減少について承認され、2022年2月1日にその効力が発生いたしました。
1.減資の目的
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保し、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性の向上を図ることを目的として、会社法447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。
2.減資の要領
(1)減少する資本金の額
2021年9月30日現在の資本金の額101,627,550円のうち51,627,550円を減少して、50,000,000円といたします。
(2)資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
3.減資の日程
取締役会決議 2021年11月29日
株主総会決議日 2021年12月23日
債権者異議申述最終期日 2022年1月27日
減資の効力発生日 2022年2月1日
(株式会社HCMAアルファによる当社株式に対する公開買付けについて)
当社は、2022年1月18日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の支配株主(親会社)である株式会社光通信(以下「光通信」といいます。)の完全子会社である株式会社HCMAアルファ(以下「公開買付者」とい い、光通信と併せて「公開買付者ら」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(下記「2.本公開買付けの概要(2)買付け等の価格」において定義します。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権所有者」といいます。)の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権所有者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社化することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
詳細につきましては、2022年1月18日に当社が公表いたしました「親会社である株式会社光通信の完全子会社である株式会社HCMAアルファによる当社株式等に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」をご参照ください。
記
1.公開買付者の概要

(1)	名称	株式会社HCMAアルファ
(2)	所在地	東京都豊島区西池袋一丁目4番10号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 和田 英明
(4)	事業内容	企業の経営、管理、業務等の改善に関するコンサルティング業務等
(5)	資本金	20百万円
(6)	設立年月日	2021年2月1日
(7)	大株主及び持株比率 (2022年1月18日現在)	株式会社光通信 100.00%
(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。 ただし、公開買付者の完全親会社である光通信は、当社株式5,847,300株(所有割合(注1):51.85%)を所有しています。
	人的関係	該当事項はありません。 ただし、2022年1月18日現在、当社の取締役会は7名で構成されており、そのうち3名が公開買付者の完全親会社である光通信の執行役員又は従業員としての地位を有しております。 なお、上記のほか、当社グループ(注2)以外の光通信グループ(注3)の従業員の当社グループへの出向はございません。
	取引関係	該当事項はありません。 ただし、光通信グループである株式会社グランデータとの間に有価証券の取引関係が、同じく光通信グループである株式会社コア・コンサルティング・グループとの間に事業運営全般に係るアドバイザリー業務の取引関係が、それぞれございます。
	関連当事者への該当状況	公開買付者の完全親会社である光通信は、当社の親会社であり、公開買付者らは当社の関連当事者に該当いたします。

(注1)「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2021年12月24日に提出した有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の当社の発行済株式総数(11,257,900株)に、(ⅱ)当社有価証券報告書に記載された2021年11月30日現在の当社の全ての新株予約権(第2回新株予約権540個(目的となる株式の数54,000株)及び第3回新株予約権1,000個(目的となる株式の数100,000株)であり、2021年12月1日以降2022年1月17日までに失効した新株予約権はありません。)の目的となる株式の数(154,000株)を加算した株式数(11,411,900株)から、(ⅲ)当社有価証券報告書に記載された当社が所有する2021年9月30日現在の自己株式数(135,371株)を控除した株式数(11,276,529株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。)をいいます。以下同じです。
(注2)「当社グループ」とは、当社並びにその連結子会社及び関連会社をいいます(2022年1月18日現在、当社、当社の連結子会社である株式会社インサイト(以下「インサイト」といいます。)、当社の持分法適用関連会社である株式会社イーガイア(以下「イーガイア」といいます。)で構成されております。)。以下同じです。
(注3)「光通信グループ」とは、公開買付者の完全親会社である光通信並びにその連結子会社(2021年9月30日現在、光通信、当社グループを含む連結子会社123社で構成されているとのことです。)をいいます。以下同じです。
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
公開買付者らが2022年1月18日に公表した「株式会社光通信の子会社である株式会社 HCMAアルファによる株式会社シック・ホールディングス株式等(証券コード:7365)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」によれば、2022年1月19日(水曜日)から2022年3月3日(木曜日)まで(30営業日)とのことです。
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき金730円
新株予約権(①及び②の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)
①第2回新株予約権1個につき1円
②第3回新株予約権1個につき1円
(3)買付け予定の株式数
買付予定数の上限-株
買付予定数の下限6,266,500株