有価証券報告書-第13期(2023/09/01-2024/08/31)

(企業結合等関係)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ココナラリーガルコネクトを吸収合併することを決議し、2023年12月1日付で吸収合併を行いました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称:株式会社ココナラ
事業内容:スキルマーケット「ココナラ」の運営·開発、法人向けスキルマーケット「ココナラビジネス」の運営・開発
(吸収合併消滅会社)
名称:株式会社ココナラリーガルコネクト
事業内容:弁護士相談サイト「ココナラ法律相談」の運営・開発
(2)企業結合日
2023年12月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社ココナラリーガルコネクトを消滅会社、株式会社ココナラを存続会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社ココナラ
(5)その他取引の概要に関する事項
本合併は、今後の経営戦略、経営資源の効率化、効率的な事業運営等について総合的に検討した結果、各プロダクトを一体でユーザーに提供することを目的としております。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2024年1月31日開催の臨時株主総会において、当社連結子会社である株式会社ココナラエージェントを吸収合併することを決議し、2024年2月1日付で吸収合併を行いました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称:株式会社ココナラ
事業内容:スキルマーケット「ココナラ」の運営·開発、法人向けスキルマーケット「ココナラビジネス」の運営・開発
(吸収合併消滅会社)
名称:株式会社ココナラエージェント
事業内容:業務委託紹介事業「ココナラテックエージェント」の運営・開発
(2)企業結合日
2024年2月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社ココナラエージェントを消滅会社、株式会社ココナラを存続会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社ココナラ
(5)その他取引の概要に関する事項
本合併は、今後の経営戦略、経営資源の効率化、効率的な事業運営等について総合的に検討した結果、各プロダクトを一体でユーザーに提供することを目的としております。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
(株式及び持分取得による企業結合)
当社は、2024年5月16日開催の取締役会において、アン・コンサルティング株式会社の株式及び合同会社EKパートナーズの持分を取得し、両社を完全子会社化することを決議し、2024年5月16日付けで株式譲渡契約を締結しました。また、2024年6月3日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①被取得企業の名称 アン・コンサルティング株式会社
事業の内容 フリーランス支援事業
②被取得企業の名称 合同会社EKパートナーズ
事業の内容 資金管理
(2)企業結合を行った主な理由
アン・コンサルティング株式会社は、当社グループの当該領域の事業拡大をより一層早期に実現し、当社の企業価値を最大化することができると判断いたしました。今後は、当社のマーケティングノウハウ・人材データベースの活用や、両社の顧客基盤を生かした協業関係構築を通して、より早く生産的に、ITフリーランスエンジニアのネットワークを拡大していくことを目指します。
合同会社EKパートナーズは、アン・コンサルティング株式会社株式を保有する資産管理会社であり、アン・コンサルティング株式会社を早期に完全子会社化するため持分を取得しております。なお、合同会社EKパートナーズは2024年8月20日付でアン・コンサルティング株式会社と合併しております。
(3)企業結合日
2024年6月3日
(4)企業結合の法的形式
①アン・コンサルティング株式会社 現金を対価とする株式取得
②合同会社EKパートナーズ 現金を対価とする持分取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
①アン・コンサルティング株式会社 100%(うち、間接所有:46.93%)
②合同会社EKパートナーズ 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式及び持分取得により、議決権の100%を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年6月1日から2024年8月31日までの業績が含まれております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,261,350千円
取得原価 1,261,350千円
4.主な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6,387千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 894,956千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間 12年間にわたって均等償却します。
6. 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額ならびにその主な内訳

流動資産	801,047千円
固定資産	117,984千円
繰延資産	7,041千円
顧客関連資産	347,000千円
資産合計	1,273,073千円
流動負債	574,354千円
固定負債	226,074千円
繰延税金負債	106,251千円
負債合計	906,680千円

6. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	3,329,875千円
営業利益	△29,044千円
経常利益	△30,853千円
税金等調整前当期純利益	△30,853千円
親会社株主に帰属する当期純利益	△16,586千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。