四半期報告書-第13期第3四半期(2024/03/01-2024/05/31)

(重要な後発事象)
(株式及び持分取得による企業結合)
当社は、2024年5月16日開催の取締役会において、アン・コンサルティング株式会社の株式及び合同会社EKパートナーズの持分を取得し、両社を完全子会社化することを決議し、2024年5月16日付けで株式譲渡契約を締結しました。また、2024年6月3日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①被取得企業の名称 アン・コンサルティング株式会社
事業の内容 フリーランス支援事業
②被取得企業の名称 合同会社EKパートナーズ
事業の内容 資金管理
(2)企業結合を行った主な理由
アン・コンサルティング株式会社は、当社グループの当該領域の事業拡大をより一層早期に実現し、当社の企業価値を最大化することができると判断いたしました。今後は、当社のマーケティングノウハウ・人材データベースの活用や、両社の顧客基盤を生かした協業関係構築を通して、より早く生産的に、ITフリーランスエンジニアのネットワークを拡大していくことを目指します。
合同会社EKパートナーズは、アン・コンサルティング株式会社株式を保有する資産管理会社であり、アン・コンサルティング株式会社を早期に完全子会社化するため持分を取得しております。今後企業価値最大化のための組織再編を検討しております。
(3)企業結合日
2024年6月3日
(4)企業結合の法的形式
①アン・コンサルティング株式会社 現金を対価とする株式取得
②合同会社EKパートナーズ 現金を対価とする持分取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
①アン・コンサルティング株式会社 100%(うち、間接所有:46.93%)
②合同会社EKパートナーズ 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式及び持分取得により、議決権の100%を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 1,261百万円

取得原価 1,261百万円

3.主な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 7百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5. 企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
当社は、アン・コンサルティング株式会社の株式及び合同会社EKパートナーズの持分の取得を目的に、金融機関から必要な資金の借入を行うことを決議いたしました。
(1)資金の使途 アン・コンサルティング株式会社の株式及び合同会社EKパートナーズの持分の取得
(2)借入先 株式会社三井住友銀行
(3)借入総額 1,260百万円
(4)金利 基準金利+スプレッド
(5)借入実行日 2024年6月3日
(6)返済期限 2031年6月3日
(7)返済方法 元金均等返済
(8)担保・保証 無担保・無保証
(9)財務制限条項 当社の主な財務制限条項は以下のとおりであります。
2024年8月期以降の各決算期(本決算のみ)の末日における決算報告書の数値に関して、
①調整後連結経常利益を2期連続で損失としないこと
(調整後連結経常利益:経常利益-非支配株主に帰属する純利益+非支配株主に帰属する純損失)
②連結貸借対照表の純資産の部の合計金額を2023年8月期及び直前決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の合計金額の75%以上に維持すること