② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、2019年2月28日開催の株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は現在5名(いずれも社外取締役)の監査等委員である取締役により構成されています。監査等委員である取締役は、定期的に監査等委員会を開催するほか、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査・監視を実施しています。
a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEO游直翰が議長を務め、取締役COO李婉菱、取締役CTO蘇家永、取締役涂正廷、社外取締役(監査等委員)簡立峰、社外取締役(監査等委員)アビーク・アナンド、社外取締役(監査等委員)卓璟衡、社外取締役(監査等委員)本村天、及び社外取締役(監査等委員)尾下大介の取締役9名(うち社外取締役5名)で構成されています。取締役会は、毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営執行のモニタリング体制をとっております。
b) 監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役(監査等委員)簡立峰が議長を務め、社外取締役(監査等委員)アビーク・アナンド、社外取締役(監査等委員)卓璟衡、社外取締役(監査等委員)本村天、及び社外取締役(監査等委員)尾下大介の5名(うち社外取締役5名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外取締役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施しております。
c) 会計監査人
当社は会計監査人としてPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
d) 内部監査人
内部監査につきましては、内部監査の専門部署として内部監査人を設置し、代表取締役CEOが任命した内部監査人1名の下、内部監査を実施しております。内部監査人は、内部監査及び監査等委員会事務局を兼任しており、監査結果を代表取締役CEO及び監査等委員会に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の各機関を設置しております。
コーポレート・ガバナンス体制の選定においては、主として以下の3点を通じ長期的な株主価値の向上を目指す観点から、監査等委員会設置会社を選択しております。なお、あわせて当社の株主の多くは海外投資家であり、本邦固有の監査役会設置会社よりも社外取締役による監督を前提とした監査等委員会設置会社の方が理解を得られやすいと想定された点も考慮致しました。
a) 議決権を有する社外取締役により、業務執行の妥当性監査を含む実効性ある監督機能を確保するため
b) 監督と執行の分離により、経営判断の機動性・効率性と監督機能の強化を両立するため
c) 株主・投資家保護の観点を意識した健全かつ公正な経営を行うため
なお、当社におきましては、監査等委員である取締役を補助する監査等委員会事務局に当社グループの使用人2名(うち1名は兼務)を指名しております。また、内部監査人との連携等により監査等委員である取締役の日常の監査活動をサポートする体制を整えていること等を考慮し、常勤の監査等委員である取締役は不要と判断しておりますが、適切な企業統治が実現できると考えております。