有価証券届出書(新規公開時)
第3 【株主の状況】
(注) 1.「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
1. 特別利害関係者等(大株主上位10名)
2. 特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)。当社代表取締役CEOである游直翰が議決権の74.96%を、当社取締役COOである李婉菱が議決権の25.04%を、それぞれ所有しています。
3. 特別利害関係者等(当社代表取締役CEO)
4. 特別利害関係者等(当社取締役)
5. 当社子会社従業員
2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.同社は、本年3月頃に同社の完全子会社に対して全事業を承継させる吸収分割を行うことを公表しており、これに伴い、当社株主は同社から当該完全子会社に変更が生じることが見込まれております。
5.游直翰、李婉菱、蘇家永及びPlaxie Inc.(以下、本(注)5において「譲受人」と総称する。)は、SEQUOIA CAPITAL INDIA INVESTMENTS IV(以下、本(注)5において「譲渡人」という。)が2014年に当社グループに対して初めて出資した際の譲受人との間の合意に基づき、2020年3月16日付で、譲渡人との間で、譲渡人が保有するAppier Holdings, Inc.の優先株式及び転換後の株式(当該優先株式又は転換後の株式に対し、前記「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」(注)6に記載のグループ内組織再編を通じて分配された当社普通株式を含み、以下、本(注)5において「対象株式」と総称する。なお、当社は優先株式を発行していない。)の売却等(海外売出しを通じた売却を含む。)から得られた総手取額に0.86を乗じた額が106,000千米国ドル以上となった場合(ただし、上場から180日後に、それまでの売却等から得られた総手取額に、その時点で譲渡人が保有する対象株式のみなし清算価値を加えたうえで0.86を乗じた額が、106,000千米国ドル以上となった場合も含む。)に、譲渡人から譲受人に対し当社普通株式合計813,750株の譲渡又はこれに相当する金銭の支払いが行われることについて合意しており、譲受人も当社グループの企業価値向上の利益を享受できる仕組みとなっております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 株式(自己株式を除 く。)の総数に対す る所有株式数の割合 (%) |
| Plaxie Inc.(注5) ※1、2 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands | 17,233,560 | 18.54 |
| SEQUOIA CAPITAL INDIA INVESTMENTS IV(注5) ※1 | 5th Floor, Ebene Esplanade, 24 Bank Street, Cybercity, Ebene, Mauritius | 15,496,820 | 16.67 |
| Global Premier Group Limited ※1 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands | 6,414,950 | 6.90 |
| TA STRATEGIC PTE. LTD. ※1 | 18/F, No. 333, Section 2, Tunhwa South Road, Taipei 106, Taiwan, R.O.C | 5,468,520 | 5.88 |
| 蘇 家永(注5) ※4 | 台湾台北市 | 4,414,520 | 4.75 |
| ソフトバンクグループ株式会社 ※1 | 東京都港区海岸一丁目7番1号 | 4,406,900 | 4.74 |
| HIPPO TECHNOLOGY INVESTMENT COMPANY LIMITED ※1 | Mandar House, 3rd Floor, Johnson’s Ghut, Tortola British Virgin Islands | 3,673,610 | 3.95 |
| GSEN APPIER CLIENT ASSET ACCOUNT | Building D West Cork Technology Park Clonakilty co. Cork IRELAND | 3,590,420 | 3.86 |
| ASEAN CHINA INVESTMENT FUND III L.P. ※1 | CO Services Cayman Limited, P.O. Box 10008, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman, KY1-1001, Cayman Islands | 3,521,310 | 3.79 |
| HIPPO II TECHNOLOGY INVESTMENT COMPANY LIMITED ※1 | Mandar House, 3rd Floor, Johnson’s Ghut, Tortola British Virgin Islands | 3,367,470 | 3.62 |
| PALACE INVESTMENTS PTE. LTD. ※1 | 3 Fraser Street, #10-23 Duo Tower, Singapore 189352 | 3,195,340 | 3.44 |
| JAFCO ASIA TECHNOLOGY FUND VI ※1 | Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands | 1,813,810 | 1.95 |
| CONTINUUM CAPITAL II LIMITED PARTNERSHIP CAPITAL | Unit 1.3, Level 1, Surian Tower, No. 1 Jalan PJU 7/3, Mutiara Damansara, 47810 Petaling Jaya, Selangor, Malaysia | 1,812,250 | 1.95 |
| 李 婉菱(注5) ※4 | 台湾台北市 | 1,659,790 | 1.79 |
| ALIBABA TAIWAN ENTREPRENEURS FUND II LP | PO Box 10008, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman, KY1-1001, Cayman Islands | 1,449,800 | 1.56 |
| 游 直翰(注5) ※3 | 台湾台北市 | 1,286,620 | 1.38 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 株式(自己株式を除 く。)の総数に対す る所有株式数の割合 (%) |
| EDB INVESTMENTS PTE LTD | 250 North Bridge Road #20-03 Raffles City Tower, Singapore 179101 | 1,101,730 | 1.19 |
| CLOUD RANGER LIMITED | No.1, Dusing 1st Road, Hsinchu Science Park, Hsinchu City 30078, Taiwan | 1,035,730 | 1.11 |
| TRANSLINK CAPITAL PARTNERS III L.P. | Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands | 1,035,730 | 1.11 |
| Fabrizio Caruso | シンガポール | 976,010 | 1.05 |
| LINE株式会社(注4) | 東京都新宿区新宿四丁目1番6号 | 793,240 | 0.85 |
| FONTAINE CAPITAL FUND, L.P. | 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, PO BOX 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands | 776,800 | 0.84 |
| Ying-Jui Chen | 台湾台北市 | 747,290 (66,680) | 0.80 |
| UMC CAPITAL CORPORATION | 7F, No. 21, Ln. 120, Section 1, Neihu Rd., Taipei 114, Taiwan | 640,330 | 0.69 |
| ASEAN CHINA INVESTMENT FUND (US) III L.P. | National Registered Agents, Inc, 160 Greentree Dr., Ste. #101, Dover, Delaware 19904, U.S.A | 621,410 | 0.67 |
| PRESIDENT & FELLOWS OF HARVARD COLLEGE | 600 Atlantic Avenue, Boston, MA 02210, U.S.A. | 613,940 | 0.66 |
| APPIER SP1 LIMITED | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands | 596,970 | 0.64 |
| AMTD PRINCIPAL INVESTMENT SOLUTIONS GROUP LIMITED | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virign Islands | 550,860 | 0.59 |
| QUALGRO PTE LTD | 160 Robinson Road, #18-06 SBF Centre, Singapore 068914 | 543,680 | 0.59 |
| WI HARPER FUND VIII LP | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | 362,450 | 0.39 |
| NAVER CORPORATION | 6 Buljeong-ro, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, 13561, Korea | 330,520 | 0.36 |
| GREENLANCE INVESTMENTS LIMITED | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands | 258,930 | 0.28 |
| DREAM CATCHER GLOBAL LIMITED | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands | 220,350 | 0.24 |
| 涂 正廷 ※4 | 台湾台北市 | 390,000 (231,670) | 0.42 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 株式(自己株式を除 く。)の総数に対す る所有株式数の割合 (%) |
| Shou-De Lin ※5 | 台湾新北市 | 144,000 (144,000) | 0.15 |
| PANDA ONLINE PTE. LTD. | 1 GEORGE STREET, #22-02 ONE GEORGE STREET, SINGAPORE 049145 | 110,170 | 0.12 |
| 橘 浩二 ※5 | 台湾台北市 | 106,000 (106,000) | 0.11 |
| 井料 武志 | 埼玉県越谷市 | 86,280 | 0.09 |
| 小山 拓哉 | 東京都渋谷区 | 75,000 | 0.08 |
| Min Sun ※5 | 台湾新竹市 | 75,000 (75,000) | 0.08 |
| 性全 悟史 | 千葉県大網白里市 | 62,490 | 0.07 |
| INFINITY PARTICLES LIMITED | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands | 55,090 | 0.06 |
| Yoon Yong Wong ※5 | シンガポール | 49,870 (49,870) | 0.05 |
| Yen-Ting Lin ※5 | 台湾台北市 | 49,000 (49,000) | 0.05 |
| Alban Villani ※5 | フランス ニース市 | 43,740 (43,740) | 0.05 |
| Wen-Ju Cheng ※5 | 台湾台北市 | 39,340 (39,340) | 0.04 |
| Wan-Chun Huang ※5 | 台湾台北市 | 37,700 (37,700) | 0.04 |
| Cheng Che Chan ※5 | 台湾台北市 | 36,480 (36,480) | 0.04 |
| Robert Liu ※5 | 台湾新北市 | 33,120 (33,120) | 0.04 |
| SEACLIFF PARTNERS LIMITED | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands | 33,050 | 0.04 |
| その他517名 | 1,505,990 (1,259,890) | 1.62 (1.36) | |
| 計 | ― | 92,943,980(2,172,490) | 100.0 (2.34) |
(注) 1.「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
1. 特別利害関係者等(大株主上位10名)
2. 特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)。当社代表取締役CEOである游直翰が議決権の74.96%を、当社取締役COOである李婉菱が議決権の25.04%を、それぞれ所有しています。
3. 特別利害関係者等(当社代表取締役CEO)
4. 特別利害関係者等(当社取締役)
5. 当社子会社従業員
2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.同社は、本年3月頃に同社の完全子会社に対して全事業を承継させる吸収分割を行うことを公表しており、これに伴い、当社株主は同社から当該完全子会社に変更が生じることが見込まれております。
5.游直翰、李婉菱、蘇家永及びPlaxie Inc.(以下、本(注)5において「譲受人」と総称する。)は、SEQUOIA CAPITAL INDIA INVESTMENTS IV(以下、本(注)5において「譲渡人」という。)が2014年に当社グループに対して初めて出資した際の譲受人との間の合意に基づき、2020年3月16日付で、譲渡人との間で、譲渡人が保有するAppier Holdings, Inc.の優先株式及び転換後の株式(当該優先株式又は転換後の株式に対し、前記「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」(注)6に記載のグループ内組織再編を通じて分配された当社普通株式を含み、以下、本(注)5において「対象株式」と総称する。なお、当社は優先株式を発行していない。)の売却等(海外売出しを通じた売却を含む。)から得られた総手取額に0.86を乗じた額が106,000千米国ドル以上となった場合(ただし、上場から180日後に、それまでの売却等から得られた総手取額に、その時点で譲渡人が保有する対象株式のみなし清算価値を加えたうえで0.86を乗じた額が、106,000千米国ドル以上となった場合も含む。)に、譲渡人から譲受人に対し当社普通株式合計813,750株の譲渡又はこれに相当する金銭の支払いが行われることについて合意しており、譲受人も当社グループの企業価値向上の利益を享受できる仕組みとなっております。