有価証券報告書-第12期(2022/07/01-2023/06/30)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、コーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全従業員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名により構成されており、うち3名は社外取締役であります。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月1回の定時取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役3名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。
(構成員の氏名)
議長 代表取締役社長 佐原敦矢
取締役 岩元勝志、長尾吉祐、高橋龍徳(社外取締役)、香月壯一(社外取締役)、増田泰朗(社外取締役)
b.指名・報酬委員会
当社は取締役の選解任並びに報酬を公正に決定するという観点から、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長と社外取締役3名で構成されており、社外取締役が過半数を占めています。
(構成員の氏名)
委員長 高橋龍徳(社外取締役)
香月壯一(社外取締役)、増田泰朗(社外取締役)、代表取締役社長 佐原敦矢
c.経営会議
当社の経営会議は、取締役(社外取締役を除く。)3名、全部長職9名(部長相当職位1名を含む。)により構成されております。経営会議は、経営に関する重要事項の決議及び報告を行っております。毎週1回の定例経営会議のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。また、常勤監査役も出席しており、取締役の職務執行を監査しております。
(構成員の氏名)
議長 代表取締役社長 佐原敦矢
取締役 岩元勝志、長尾吉祐
経営企画部長 宮澤心作、経理部長 新井大吾、情報システム部長 髙橋義樹、管理本部プロジェクトマネージャー 山浦勇治、カレッジ推進部1部部長 永栄和久、就労移行支援1部部長 大島歩、就労移行支援2部部長 飯田和住、就労移行支援3部部長 髙原健人
就労移行支援4部部長 福井克哉
(注)当社のリスク管理に係る事項の決議及び報告を行う場合には、経営会議を「リスク・コンプライアンス委員会」と読み替え、経営会議と同一の構成員により、毎月1回の定期開催のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時にも開催するようにしております。
d.監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名の計3名(うち社外監査役2名)で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は、毎月1回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。
常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役社長との面談、各部門への往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。
非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施するとともに、会計監査人、内部監査との連携や意見交換を行っております。
(構成員の氏名)
議長 常勤監査役 秋元正秀
非常勤監査役 鈴木知幸(社外監査役)、神谷有子(社外監査役)
e.会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。
f.内部監査室
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(専任者2名で構成)が当社の「内部監査規程」に基づき、当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査室と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
コーポレート・ガバナンスに係る以下の体制を構築しています。
ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針にしたがって以下のように体制を整備し運用の徹底を図っております。
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・全ての取締役及び使用人が、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任を
達成するため、「法令遵守規程」その他関連社内規程を整備のうえ、その周知徹底を図る。
・市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」に
基づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。
・取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基
づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
・監査役は、内部監査担当者、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規
程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。
・内部監査担当者は、監査役、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンスの
状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。
・企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置するとともに、法令、定款、社内規程等に対する違反事
実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報規程」を備え、これを周知し、運営する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められ
た期間、保存、管理することとし、取締役及び監査役が必要に応じていつでも閲覧可能な状態を維持する。
・「情報システム管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」、及び「個人情報取扱規程」を定め情報資
産の保護、管理を行う。
・「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」に基づき内部情報管理責
任者を選定し、インサイダー情報の未然流出防止体制を整備する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、
危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
・「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの
迅速かつ適切な対応を可能とする管理体制の整備、リスク顕在化時の対応等を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、又は必要に応じて随時開催す
る。
・取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。
・取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行す
る。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、
「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置
くこととする。
f.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、当該使用人の人事異
動、処遇については、監査役と取締役が協議し、これを決定する。
g.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人
に周知徹底する。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款
違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重
要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査役に報告する。
・監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に
出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
i.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。
j.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
・監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役社長は監査役との定期的な意見交
換の場を設けるとともに、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。
・監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点
項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。
④ 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、「反社会的勢力対応規程」を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応を行うことを基本方針としており、日常においては、反社会的勢力と関係を有することを未然に防止するための取引先調査・管理や契約時の暴排条項の締結等の業務体制の整備や従業員等への周知・教育を行っております。また、「反社会的勢力対応体制マニュアル」を制定し、各事業所に不当要求防止責任者を配置したうえで、有事の際も組織的かつ適切な対応ができる体制を整備しております。
⑤ リスク管理体制の整備状況
当社は、各部門からのリスク情報収集やヒヤリハット情報をもとに、リスク・コンプライアンス委員会が所管となり、当社のリスク情報を集約・分析・対応及びリスク評価のサイクルを遂行することで、リスクの顕在化の未然防止に努めております。さらに、重大なリスクの発生可能性を認識した場合には、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで対処するとともに、取締役会及び監査役に報告し、その対応策について協議しております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第1項に定める任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社役員であり、保険料は、そのすべてを当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による悪意又は重大な過失がある場合の損害等については補填の対象外とすることとしております。
⑧ 取締役及び監査役の定数並びに取締役の選任の決議要件
当社の取締役の定数は12名以内、監査役の定数は5名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
b.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
c.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
(注) 取締役伊藤純一は、2022年9月28日の退任以前に開催された取締役会、取締役増田泰朗は2022年9月28日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。
取締役会における具体的な検討内容は、株式・株式上場に関する事項、株主総会に関する事項、決算に関する事項、組織・人事に関する事項及び重要な業務執行に関する事項などであります。
⑫ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
(注) 取締役伊藤純一は、2022年9月28日の退任以前に開催された取締役会、取締役増田泰朗は2022年9月28日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役候補者の選任に関する事項、指名方針や取締役の個別の報酬決定方法に関する事項、取締役の評価基準・評価方法に関する事項などの審議を行い、取締役会へ答申いたしました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、コーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全従業員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名により構成されており、うち3名は社外取締役であります。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月1回の定時取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役3名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。
(構成員の氏名)
議長 代表取締役社長 佐原敦矢
取締役 岩元勝志、長尾吉祐、高橋龍徳(社外取締役)、香月壯一(社外取締役)、増田泰朗(社外取締役)
b.指名・報酬委員会
当社は取締役の選解任並びに報酬を公正に決定するという観点から、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長と社外取締役3名で構成されており、社外取締役が過半数を占めています。
(構成員の氏名)
委員長 高橋龍徳(社外取締役)
香月壯一(社外取締役)、増田泰朗(社外取締役)、代表取締役社長 佐原敦矢
c.経営会議
当社の経営会議は、取締役(社外取締役を除く。)3名、全部長職9名(部長相当職位1名を含む。)により構成されております。経営会議は、経営に関する重要事項の決議及び報告を行っております。毎週1回の定例経営会議のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。また、常勤監査役も出席しており、取締役の職務執行を監査しております。
(構成員の氏名)
議長 代表取締役社長 佐原敦矢
取締役 岩元勝志、長尾吉祐
経営企画部長 宮澤心作、経理部長 新井大吾、情報システム部長 髙橋義樹、管理本部プロジェクトマネージャー 山浦勇治、カレッジ推進部1部部長 永栄和久、就労移行支援1部部長 大島歩、就労移行支援2部部長 飯田和住、就労移行支援3部部長 髙原健人
就労移行支援4部部長 福井克哉
(注)当社のリスク管理に係る事項の決議及び報告を行う場合には、経営会議を「リスク・コンプライアンス委員会」と読み替え、経営会議と同一の構成員により、毎月1回の定期開催のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時にも開催するようにしております。
d.監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名の計3名(うち社外監査役2名)で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は、毎月1回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。
常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役社長との面談、各部門への往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。
非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施するとともに、会計監査人、内部監査との連携や意見交換を行っております。
(構成員の氏名)
議長 常勤監査役 秋元正秀
非常勤監査役 鈴木知幸(社外監査役)、神谷有子(社外監査役)
e.会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。
f.内部監査室
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(専任者2名で構成)が当社の「内部監査規程」に基づき、当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査室と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
コーポレート・ガバナンスに係る以下の体制を構築しています。
ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針にしたがって以下のように体制を整備し運用の徹底を図っております。
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・全ての取締役及び使用人が、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任を
達成するため、「法令遵守規程」その他関連社内規程を整備のうえ、その周知徹底を図る。
・市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」に
基づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。
・取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基
づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
・監査役は、内部監査担当者、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規
程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。
・内部監査担当者は、監査役、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンスの
状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。
・企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置するとともに、法令、定款、社内規程等に対する違反事
実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報規程」を備え、これを周知し、運営する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められ
た期間、保存、管理することとし、取締役及び監査役が必要に応じていつでも閲覧可能な状態を維持する。
・「情報システム管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」、及び「個人情報取扱規程」を定め情報資
産の保護、管理を行う。
・「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」に基づき内部情報管理責
任者を選定し、インサイダー情報の未然流出防止体制を整備する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、
危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
・「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの
迅速かつ適切な対応を可能とする管理体制の整備、リスク顕在化時の対応等を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、又は必要に応じて随時開催す
る。
・取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。
・取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行す
る。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、
「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置
くこととする。
f.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、当該使用人の人事異
動、処遇については、監査役と取締役が協議し、これを決定する。
g.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人
に周知徹底する。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款
違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重
要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査役に報告する。
・監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に
出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
i.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。
j.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
・監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役社長は監査役との定期的な意見交
換の場を設けるとともに、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。
・監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点
項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。
④ 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、「反社会的勢力対応規程」を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応を行うことを基本方針としており、日常においては、反社会的勢力と関係を有することを未然に防止するための取引先調査・管理や契約時の暴排条項の締結等の業務体制の整備や従業員等への周知・教育を行っております。また、「反社会的勢力対応体制マニュアル」を制定し、各事業所に不当要求防止責任者を配置したうえで、有事の際も組織的かつ適切な対応ができる体制を整備しております。
⑤ リスク管理体制の整備状況
当社は、各部門からのリスク情報収集やヒヤリハット情報をもとに、リスク・コンプライアンス委員会が所管となり、当社のリスク情報を集約・分析・対応及びリスク評価のサイクルを遂行することで、リスクの顕在化の未然防止に努めております。さらに、重大なリスクの発生可能性を認識した場合には、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで対処するとともに、取締役会及び監査役に報告し、その対応策について協議しております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第1項に定める任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社役員であり、保険料は、そのすべてを当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による悪意又は重大な過失がある場合の損害等については補填の対象外とすることとしております。
⑧ 取締役及び監査役の定数並びに取締役の選任の決議要件
当社の取締役の定数は12名以内、監査役の定数は5名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
b.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
c.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 佐原 敦矢 | 100%(17回/17回) |
| 取締役 | 岩元 勝志 | 100%(17回/17回) |
| 取締役 | 長尾 吉祐 | 100%(17回/17回) |
| 取締役(社外取締役) | 高橋 龍徳 | 100%(17回/17回) |
| 取締役(社外取締役) | 香月 壯一 | 100%(17回/17回) |
| 取締役(社外取締役) | 増田 泰朗 | 100%(13回/13回) |
| 取締役(社外取締役) | 伊藤 純一 | 100%(4回/4回) |
(注) 取締役伊藤純一は、2022年9月28日の退任以前に開催された取締役会、取締役増田泰朗は2022年9月28日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。
取締役会における具体的な検討内容は、株式・株式上場に関する事項、株主総会に関する事項、決算に関する事項、組織・人事に関する事項及び重要な業務執行に関する事項などであります。
⑫ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 佐原 敦矢 | 100%(6回/6回) |
| 取締役(社外取締役・委員長) | 高橋 龍徳 | 100%(6回/6回) |
| 取締役(社外取締役) | 香月 壯一 | 100%(6回/6回) |
| 取締役(社外取締役) | 増田 泰朗 | 100%(5回/5回) |
| 取締役(社外取締役) | 伊藤 純一 | 100%(1回/1回) |
(注) 取締役伊藤純一は、2022年9月28日の退任以前に開催された取締役会、取締役増田泰朗は2022年9月28日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役候補者の選任に関する事項、指名方針や取締役の個別の報酬決定方法に関する事項、取締役の評価基準・評価方法に関する事項などの審議を行い、取締役会へ答申いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
