(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとしたユーザー、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。
① 会社統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行決定を行うとともに、全員が社外監査役で構成される監査役会において、各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行う体制が、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために有用と判断しております。

a.取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成され、原則として月1回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会においては、法令及び定款、「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
なお、取締役会には監査役3名(うち社外監査役3名)が出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。
代表取締役は取締役会の議長として取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。
b.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 信原 寛子が議長を務め、非常勤監査役 齊藤 友紀、非常勤監査役 江本 卓也の監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、原則として月1回、定期的に開催し、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査役相互での情報共有を実施しております。
監査役は、取締役会への出席に加え、取締役、執行役員、従業員、会計監査人への聴取や重要な書類等の閲覧を通じて、法令等違反の有無を監査するとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等を確認し、助言や提言を行うほか、取締役会の意思決定プロセスや取締役の業務執行状況について監査を行っております。
② 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に関わる基本方針を以下の通り定めております。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 「リスク管理規程」を制定運用する。

(2) 内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

(3) コンプライアンス規程において、内部通報制度に関する規定を設け、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

(4) 会社規程集(定款を含む)を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 職務の執行に係る文書その他の情報は、「文書管理規程」を制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 損失の危険(以下、「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につき「リスク管理規程」を制定・運用する。

(2) 各取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

(3) 内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 「職務権限規程」等職務執行に関連する規程を整備・運用する。

(2) 各組織単位に取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。

(3) 「稟議規程」に基づき各階層の決裁者が業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

(4) 代表取締役、取締役、執行役員による取締役会を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1) 監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

6.監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。

(2) 当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

7.監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

8.取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役会に直接または関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。

(2) 監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。

(3) 重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。

(4) 前3項の報告を行った者に対し、内部通報制度に関する規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

9.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。

(2) 内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

11.財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

(2) 内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

(3) 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役に報告する。

(4) 必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

12.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営について管理部を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、その他特に報告を求めた事項について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。

(2) 管理部及び内部監査人が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。

(3) 子会社の取締役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督または監査を行う。

(4) 子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況ならびにその他上記(1)から(3)において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査役会等に報告する。

13. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを社内規程に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

(b) リスク管理体制の整備状況
取締役会では、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っております。また、内部通報制度も整備されており、コンプライアンス違反等に関する相談・通報を受けています。クレーム台帳も作成しており、事故・クレームの発生状況その他リスク管理に関する当社の現況及び問題点、新たなリスク要因も検討しております。
(c) 内部監査及び監査役監査の状況
当社では代表取締役が任命する内部監査責任者及び内部監査担当者が、内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。
監査役監査については、監査役監査計画に基づいて、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに取締役及び各部門へのヒアリングや重要書類の閲覧を行い、取締役の職務執行及び意思決定についての監査を行っております。監査の結果については、原則として月1回開催される監査役会において情報共有を図っております。
なお、内部監査責任者、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っております。
(d) 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社は子会社であるG-Next Company Limitedを有しております。当社は、以下のとおり当該子会社の管理を行っております。
イ 関係会社に関する業務については、「関係会社管理規程」及び「業務分掌規程」に基づき、管理部が担当することとしております。
ロ 子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会への報告を行います。また、当社代表取締役である横治 祐介は、G-Next Company Limitedの取締役を兼任しており、子会社の取締役会における審議及び決議に参加しております。
ハ 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行います。
ニ 監査役は、「監査役監査実施基準」に基づき、取締役及び従業員等から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行います。
(e) 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(f) 取締役の任期
当社は、取締役の任期を2年とする旨を定款に定めております。
(g) 取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。
(h) 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
(i) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(j) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。