半期報告書-第9期(2024/10/01-2025/09/30)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社の買収)
当社は2025年3月14日開催の取締役会において、株式会社ペアキャピタルの株式を取得して子会社化するこ
とについて決議をしました。また、2025年4月1日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ペアキャピタル
事業内容:M&Aアドバイザリー、M&Aプラットフォーム事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、大手システムインテグレーターや事業会社等の顧客に向けて、ITシステムのコンサルティン
グ・企画提案から開発、保守運用までを一気通貫で提供するIT事業を行っております。また、当社グループの成長
戦略としましては、従来から掲げているシステム開発の上流工程であるITコンサルティング・受託開発機能を強化
する戦略に加え、2023年9月19日には、当社に経営コンサルティング事業準備室を創設し、クライアントの経営上
の課題・経営課題解決そのものへのアドバイザリー業務を提供できる体制を強化しております。
ペアキャピタルは、中小企業の事業承継や成長戦略の支援に特化し、全国規模のネットワークと豊富な案件情報
を活かしたM&A仲介に強みを持つ企業です。また、独自のM&Aマッチングプラットフォーム「AMAPE」を運営し、M&A
プロセスの効率化と透明性向上を実現しています。M&A仲介事業を通じ、各業界における豊富な情報や営業力、広
範な顧客基盤を強みとし、「全ての人にとってM&Aをより身近なものにする」という基本理念のもと事業を推進し
てきました。
すでに、当社グループとペアキャピタル社は2024年12月に業務提携を結んでおり、AIやDX戦略における高度な知
見と実績を備える当社グループと、M&A仲介事業を通じ、各業界における豊富な情報や営業力、広範な顧客基盤を
強みとするペアキャピタル、両社の強みを生かし、DX推進支援からM&A仲介業務に至る包括的なサービス提供を目
指してきました。
ペアキャピタルのグループ参画により、当社グループ全体で企業価値協創型のコンサルティングを提供し、M&A
の買い手と売り手双方の価値を最大化することが可能となります。ペアキャピタルと当社グループのノウハウ・リ
ソースを組み合わせることでM&A 市場の課題解決と企業価値向上に貢献するためであります。
③企業結合日
2025年4月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
株式会社HCフィナンシャル・アドバイザー
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価 1,000,000千円
取得対価 現金
(注)取得対価については、ペアキャピタル社との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、2025年3月31日時点の財政状態に応じて取得対価の減額調整が発生する可能性があります。
3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
内容を精査中であるため、未確定であります。
(多額な資金の借入)
当社は、2025年3月28日開催の取締役会において、株式会社ペアキャピタルの株式取得に際しての資金調達を目的として以下の借入を行うことを決議し、2025年4月1日に借入を実行いたしました。
(1)借入先 株式会社りそな銀行
(2)借入金額 700,000千円
(3)借入金利 基準金利+スプレッド
(4)借入実行日 2025年4月1日
(5)返済期限 2030年3月29日
(6)担保・保証 ペアキャピタル社株式