有価証券報告書-第15期(2023/08/01-2024/07/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による完全子会社化)
当社は、2024年8月22日開催の取締役会において、株式会社 JCNTの株式を取得して、完全子会社とすることを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得いたしました。
1.株式取得の目的
当社は、創業以来健康食品・化粧品業界を中心として、D2C(ネット通販)事業者向けにクラウドサービス及びマーケティング支援サービスを提供し、D2C(ネット通販)事業者が当社サービスを活用し、インターネット広告の費用対効果を改善し業績を拡大することを目的として事業を展開しております。
今後の当社成長のためには「既存サービスの強化・利便性の向上」「他業界への事業展開」及び「事業の多角化」「ノウハウの拡充」が重要と考えており、今般、「情報通信サービス事業」への進出による「事業の多角化」の実現を目的として株式会社JCNTの全株式を取得することといたしました。
2.株式取得の相手先名称
株式会社グラシアス
3.被取得企業の名称、事業内容、資本金
被取得企業の名称:株式会社JCNT
事業内容:通信情報機器レンタル、通信事業のコンサルティングサービス
資本金:20,000千円
4.取得する株式の数、株式取得価額及び取得後の所有株式数
取得する株式の数 400株
株式取得価額 220,000千円
取得後の所有株式数 400株(議決権所有の割合 100%)
5.支払資金の調達方法
自己資金及び借入金により充当
6.株式取得の時期
契約締結日 2024年8月22日
株式取得日 2024年8月22日
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2024年9月30日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて2025年1月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収分割会社とし、分割準備会社として設立した売れるネット広告社株式会社(以下「売れるネット広告社㈱」といいます。)を吸収分割承継会社とした吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)をすることを決議いたしました。
1.持株会社体制への移行の目的
当社は、「最強の売れるノウハウ®を用いて関わるすべての企業を 100%成功に導くことで世界中にたくさんのドラマを創る」という企業理念を掲げ、健康食品・化粧品業界を中心とした D2C(ネット通販)事業者向けにクラウドサービス及びマーケティング支援サービスを提供し、D2C(ネット通販)事業者が当社サービスを活用することで、インターネット広告の費用対効果を改善し、業績を拡大することを目的とした事業を展開してまいりました。創業以来、数多くのステークホルダーの皆様に支えられここまで成長を続けることが出来ましたが、昨今、生成 AI 等の新しいテクノロジーの発展等による変化の激しい事業環境のなか、今後も当社が持続的成長および企業価値向上を実現するため、持株会社体制に移行することにより、当社グループの一層の成長加速と事業拡大を図り、あわせて強固な経営基盤の構築を実現してまいります。
2.持株会社体制への移行の要旨
(1) 本吸収分割の日程

本吸収分割実施及び本吸収分割契約承認に係る 取締役会(当社)	2024年9月30日
本吸収分割契約締結日	2024年10月20日
本吸収分割効力発生日	2024年1月1日(予定)

(注) 本吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に定める簡易分割、承継会社である売れるネット広告社㈱においては会社法第796条第1項に定める略式分割に該当するため、両社の株主総会による本吸収分割契約締結の承認を得ることなく行います。
(2) 本吸収分割の方式
本吸収分割は、当社を吸収分割会社、売れるネット広告社㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、当社の完全子会社との吸収分割であるため、本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金に増減はない予定です。
(6) 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、売れるネット広告社㈱は、効力発生日において、当社が営むクラウドサービス及びマーケティング支援サービスの提供及びそれに関して有する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務の一部を本吸収分割契約に定める範囲において承継する予定です。なお、売れるネット広告社㈱が承継する債務につきましては、当社は併存的に引き受ける予定です。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割後の当社及び、売れるネット広告社㈱の資産の額は、それぞれ、その負債の額を十分に上回ることが見込まれること、及び本吸収分割後において負担する債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は現在のところ予想されていないことから、本吸収分割後における当社及び売れるネット広告社㈱による債務の履行の見込みはあると判断しています。
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理をいたします。