有価証券報告書-第1期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(単独株式移転による持株会社の設立)
1.取引の概要
2021年2月1日開催の株式会社電算システム取締役会及び2021年3月25日開催の同社第54期定時株主総会において、単独株式移転により純粋持株会社(完全親会社)である「株式会社電算システムホールディングス」を設立することを決議し、2021年7月1日付で設立いたしました。
(1)結合当事企業の名称および事業の内容
名 称:株式会社電算システム
事業の内容:情報サービス事業、収納代行サービス事業
(2)企業結合日
2021年7月1日
(3)企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
(4)結合後企業の名称
株式会社電算システムホールディングス
(5)企業結合の目的
当社グループは、総合型情報処理サービス企業として、情報サービス事業及び収納代行サービス事業の2つのセグメントで事業を展開しております。
近時においては、あらゆるモノがインターネットで繋がるIoT(Internet of Things)とAI(人工知能)の活用により、業種を問わず様々な企業でデジタルトランスフォーメーション(DX)が進み、次世代通信(5G)の本格化に向け、ビジネスの大きな転換期、まさに、第4次産業革命とデジタルビジネス時代が加速しております。企業は、既存のビジネスから脱却して、新しいデジタル技術を活用することによって、新たな価値を生み出していくことが求められており、今後、新しいサービスやビジネスモデルの想像が期待されております。
このような大きな事業環境の変化のなかで、当社グループは、「従来の延長線上で、競争に勝ち抜くことはできない」と考えており、当社グループが持続的に成長していくためには、グループ一丸となって迅速かつ効率的に事業運営を行っていくことが重要であると認識しており、本株式移転により持株会社体制へ移行することにいたしました。
持株会社体制へ移行することにより、新たに設立された持株会社である当社が、グループ全体の成長戦略の立案、経営資源の最適配分によるグループシナジーの最大化といったグループ全体の経営機能に特化することで、迅速かつ効率的なグループ運営を行うことが可能になり、また、当社グループの成長戦略の一つであるM&Aや業務提携等を今まで以上に積極的に推進できる体制が構築できるものと考えております。加えて、経営監督機能と業務執行機能を分離することで、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化し、グループ経営におけるガバナンスの強化ができるものと考えております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
(連結子会社間の吸収合併)
当社の完全子会社である株式会社電算システムは、2021年2月1日開催の取締役会において、同社を存続会社、同社の完全子会社である株式会社システムアイシーを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2021年7月1日付で吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
① 結合企業
名称 株式会社電算システム
事業の内容 情報サービス事業、収納代行サービス事業
② 被結合企業
名称 株式会社システムアイシー
事業の内容 データ入力代行事業等
(2)企業結合日
2021年7月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社電算システムを存続会社、株式会社システムアイシーを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社電算システム
(5)その他取引の概要に関する事項
本合併は、グループ一丸となって迅速かつ効率的に事業運営を行っていくことが重要であるとの認識に基づき、データ入力代行事業等を営んでいる株式会社システムアイシーを、当社の完全子会社である株式会社電算システムに吸収合併することで、グループ全体としての業務の効率化を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
取得による企業結合
(株式取得による子会社化)
株式会社電算システムホールディングスは、2021年7月9日開催の取締役会において、株式会社マイクロリサーチ、以下「マイクロリサーチ」)の発行済株式の全てを取得して子会社化することを決議し、2021年7月30日に取得手続きを完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社マイクロリサーチ
事業の内容
ネットワーク機器ハードウェア・ソフトウェア、アナログ/デジタル通信機器の企画・提案・設計・開発および製造販売
(2)企業結合を行った主な理由
セキュリティ事業の強化と拡大を目指し、ネットワーク・セキュリティ、特にIoT(5G)に強い独自の技術を持ち、市場からネットワーク技術の高い評価を持つマイクロリサーチを当社グループに加えることで、当社グループセキュリティ事業の強化をはかり、ひいては当社グループの中長期的な企業価値の向上を行っていきます。昨年当社グループ化したセキュリティ機器の販売に実績を持つ株式会社ピーエスアイと、技術に強いマイクロリサーチを組み合わせることで、高度なネットワーク・セキュリティ技術を活用して顧客のシステムを堅牢に守るニーズに応え、当社グループのセキュリティ事業をより拡大強化していく方針です。
(3)企業結合日
2021年7月30日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
取得後の議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2021年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,064百万円
取得原価		1,064百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

52百万円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
800百万円
なお、のれんの金額は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産合計	749	百万円
固定資産合計	67
資産合計	816
流動負債合計	263
固定負債合計	289
負債合計	552

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。