有価証券報告書-第1期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(株式取得による子会社化)
1.企業結合の概要
当社は、2022年5月30日開催の取締役会において、株式会社コネクション(以下「コネクション社」)の全株式を取得(以下「本株式取得」)し、連結子会社化することに関する基本合意書を締結することを決議し、2022年7月1日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、当契約に基づき2022年7月1日に同社の株式を取得いたしました。
(1)被取得企業の名称及び事業内容
① 被取得企業の名称 株式会社コネクション
② 事業の内容 産業廃棄物収集運搬業及び産業廃棄物処分業
(2)企業結合を行った理由
当社グループは資源循環による新たな付加価値の創造に挑戦し、廃棄物から新たな資源や素材を製造する事業を行っております。近年、カーボンニュートラルやサーキュラーエコノミーといった文脈において事業機会が増加しており、資源化・素材化を進めていく事で新たなビジネスチャンスを獲得して更なる事業成長の実現を図るべく取組みを強化して参りました。
そのような背景を追い風に、当社ではプラスチックケミカルリサイクル向け原料の調達・供給事業を今後の最重要な事業の一つとして、その事業化に向けた準備を進めております。当該事業化において廃プラスチックの回収及び資源化、品質基準の確立などの課題に対処するための拠点としてコネクション社が有する事業拠点を活用することを予定しております。
コネクション社は、2014年に設立され、産業廃棄物の収集運搬・中間処理を中心に顧客基盤を拡大し東京都内に廃棄物中間処理施設を有するなど当社の今後の事業展開において有用な様々なアセットを有しております。
本株式取得後、ケミカルリサイクル事業における一つの拠点としてのみでなく、当社グループにおける産業廃棄物処理のキャパシティの拡大、またこれまで培ってきた当社独自の廃棄物処理事業のマネジメント手法をコネクション社で活用する事で生産性の改善や効率化など収益力の大幅な改善が可能と考えており、当社の産廃処理事業と同水準の営業利益率20%程度を実現することで当社連結業績の向上に大きく寄与すると見込んでおります。また同時に、ケミカルリサイクル向けの資源化を推進することで更なる高収益な体質に転換することを目指してまいります。
(3)企業結合日 2022年7月1日
(4)企業結合の法的形式 株式取得
(5)結合企業の名称 変更ありません。
(6)取得した議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてコネクションの株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	550,000千円
取得原価	550,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用

8,450千円

4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
現時点では確定しておりません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(連結子会社の減資)
当社連結子会社であるリファインバース株式会社は、2022年8月15日開催の臨時株主総会において、減資を行うことを決議いたしました。
1.減資の目的
資本構成の変更により、当社グループにおける効率的な資本政策の実現を目的としております。
2.減資する連結子会社の概要

名称	:リファインバース株式会社
所在地	:東京都中央区日本橋人形町三丁目10番1号
代表者の役職・氏名	:取締役社長 越智 晶
事業の内容	:再生樹脂製造販売業
資本金	:149,625,000円
設立	:2003年12月
大株主及び持ち分比率	:当社100%(3,299,821株)

3.減資の概要
会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行うものであります。なお、これにより減少する資本金及び資本準備金の額と同額が、その他資本剰余金に計上されるため、発行済株式総数および純資産額に変更はなく、1株あたり純資産額に影響はありません。
4.減資の日程
子会社臨時株主総会決議日 2022年8月15日
減資効力発生日 2022年10月初旬(予定)
(新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2022年9月16日開催の取締役会において、当社の取締役に対して、新株予約権(第5回有償ストック・オプション)を発行することを決議いたしました。
1.新株予約権の発行目的
当社が企業価値の増大を目指すにあたって、より一層意欲及び士気を向上させ、当社内の結束力をさらに高めることを目的として、有償ストック・オプションとして本新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要領
①新株予約権の数:300個
②発行価額:新株予約権1個につき800円
③申込期日:2022年9月27日
④新株予約権の割当日:2022年10月3日
⑤払込期日:2022年10月3日
3.新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数:普通株式30,000株(新株予約権1個につき100株)
②行使価額:1株当たり2,000円
4.行使期間:2028年10月1日から2032年10月2日まで
5.行使の条件
① 権利者は、2028年6月期の営業利益が850百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
6.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の割当対象者及び数
当社取締役 3名 300個
(新株予約権(無償ストック・オプション)の発行)
当社は、2022年9月16日開催の取締役会において、当社の従業員に対して、新株予約権(第6回無償ストック・オプション)を発行することを決議いたしました。
1.新株予約権の発行目的
当社が企業価値の増大を目指すにあたって、より一層意欲及び士気を向上させ、当社内の結束力をさらに高めることを目的として、無償ストック・オプションとして本新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要領
①新株予約権の数:300個
②発行価額:無償
③申込期日:2022年10月20日
④新株予約権の割当日:2022年10月24日
3.新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数:普通株式30,000株(新株予約権1個につき100株)
②行使価額:前月の平均株価×1.05 又は割当日終値のいずれか高い方
4.行使期間:2024年9月17日から2028年9月16日まで
5.行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について当社が新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③ 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
6.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の割当対象者及び数
当社従業員(子会社への出向も含む) 63名 300個