有価証券報告書-第31期(2025/06/01-2026/05/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会に対する責任を自覚し、コンプライアンスの徹底を通じて社会から信頼される企業を目指しております。これにより、ステークホルダーから高く評価される企業価値の向上と、業務執行の公平性・透明性・効率性の確保に努めております。
また、この目的を継続的に達成するためには、コーポレート・ガバナンス体制の確立とその有効な運用が不可欠であると認識しており、積極的に取り組んでおります。今後も企業の成長ステージに応じて体制を見直し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2025年8月28日開催の第30回定時株主総会の承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、経営の透明性の一層の向上及び意思決定の更なる迅速化を実現するため、現行の体制を採用しております。
また、監査等委員でない取締役の選任及び報酬決定プロセスの透明性を確保することを目的とし、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。

提出日現在における機関ごとの構成員は、以下のとおりです。(◎は取締役会議長・委員長、〇は構成員)

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	指名・報酬委員会
代表取締役会長兼社長CEO	薗部 晃	◎	-	〇
取締役 ファウンダー	小林 謙	〇	-	-
取締役 常務執行役員	髙木 洋充	〇	-	-
社外取締役 監査等委員	八尋 俊英	〇	〇	◎
取締役 監査等委員	笠原 亮一	〇	〇	〇
社外取締役 監査等委員	鴫谷 あゆみ	〇	〇	〇
取締役 監査等委員	西井 章	〇	〇	-
社外取締役 監査等委員	長谷川 雄史	〇	〇	〇

a. 取締役会
取締役会は、経営体制及びコーポレート・ガバナンスの有効性を重視し、社外取締役3名を含む8名で構成しております。
取締役会は、原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
当事業年度においては、取締役会を14回開催しており、出席状況は以下のとおりです。

役職名	氏名	開催回数	出席回数	備考
代表取締役会長兼社長CEO	薗部 晃	14	14
取締役 ファウンダー	小林 謙	14	14
取締役	中村 繁貴	4	4	2025年8月28日退任
取締役 常務執行役員	髙木 洋充	14	14
取締役 常務執行役員	西川 勇	1	1	2025年6月30日退任
社外取締役 監査等委員	八尋 俊英	14	14
取締役 監査等委員	笠原 亮一	14	14
社外取締役 監査等委員	鴫谷 あゆみ	14	14
取締役 監査等委員	西井 章	14	14
社外監査役	鈴木 基宏	4	4	2025年8月28日退任
社外取締役 監査等委員	長谷川 雄史	14	14

(注)1.役職名は提出日現在又は退任時点のものを記載しております。
2.当社は、2025年8月28日開催の第30回定時株主総会の承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。移行前に開催した取締役会には、西井章、鈴木基宏及び長谷川雄史は監査役として出席しております。
3.上記の取締役会のほか、会社法第370条及び当社定款の定めに基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
主な協議事項は、以下のとおりです。
・予算及び決算等の財務関連事項
・投資判断を含む経営戦略関連事項
・組織及び人事関連事項
・その他法令上取締役会専決事項と定められている事項
・月次の財務及び人事状況報告、職務の執行状況報告並びに決議事項の経過等に関する報告
b. 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役2名及び監査等委員である社外取締役3名の計5名で構成しております。詳細は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載しております。
c. 指名・報酬委員会 指名・報酬委員会は、監査等委員でない取締役1名、監査等委員である取締役1名及び監査等委員である社外取締役3名の計5名で構成しております。指名・報酬委員会は、監査等委員でない取締役の指名、報酬等に関する事項について、審議のうえ答申を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、当該基本方針に基づき内部統制システムを運用しております。その概要は以下のとおりです。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
ロ. 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役による内部統制システムの適切な構築及び運用並びにこれに基づく職務の執行状況を監督する。
ハ. 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に職務の執行状況の監督を行う。
ニ. 取締役は、監査等委員会が定めた監査方針・計画に基づき、監査等委員会による監査を受ける。
ホ. 取締役社長は、コンプライアンス推進責任者として、これを経営の基本方針の一つとして、コンプライアンス体制の整備及び維持・向上に努める。
ヘ. コンプライアンス意識の徹底・向上を図るため、取締役及び使用人を対象としたコンプライアンス教育・研修を継続的に実施する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び職務の執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.リスク管理は、「リスク管理方針」に基づきテンダグループとして一貫した方針の下、効果的かつ総合的に実施する。
ロ.取締役社長は、リスク管理最高責任者としてリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握及びその評価・対応策の策定を行い、各部門長と連携しながらリスクを最小限に抑える体制を構築する。また、重要事項については取締役会に報告する。
ハ.事業部門及びコーポレート部門は、「リスク管理規程」に基づき担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施するとともに、定期的にリスク管理状況をリスク管理委員会に報告する。
ニ.内部監査室は、当社グループのリスク管理体制について監査を行い、監査を通じてリスクを発見した場合は取締役社長に報告する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、予算統制、事業計画の進捗等、経営に関する重要事項については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び部門長から構成される業務執行会議を原則として月1回開催する。
ロ.意思決定の迅速化を図るため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限及び責任を明確にする。
(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は社会的責任を果たすため、「法令遵守」「社会秩序」「高い倫理観」及び「社会貢献」を基本事項とする行動規範を定め、これに基づき行動する。
ロ.内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査責任者は「内部監査規程」に基づき監査を実施する。
ハ.グループ内使用人からのコンプライアンス違反に対応する社内通報体制として、内部通報制度整備及び運用に関する「内部通報規程」を定める。是正や改善の必要がある場合には、速やかに適切な措置を講じる。
(f) 当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 子会社は、「子会社管理規程」に定める承認事項・報告事項について、規程に従い事業管掌部門へ報告及び承認を求めるとともに、定期的に業務進捗状況を報告し、経営管理情報及びリスク情報を共有しながら職務執行体制の適正を確保する。また、事業管掌部門は、重要事項について取締役会又は業務執行会議に報告する。
ロ. 子会社のリスク管理に関する規程及びその他の体制を整備するため、「リスク管理方針」に基づき、当社のリスク管理委員会が当社及び子会社から成る企業集団におけるリスクを総括的に管理する。
ハ.子会社は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、内部管理体制の適切性及び有効性を検証する。監査結果は、当社の取締役社長に報告する。
ニ.子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社の「内部通報制度」を子会社に共通して適用する。
(g) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、並びに監査等委員の指示の実効性確保に関する事項
イ. 当社は、監査等委員の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議のうえ、当該使用人を任命及び配置することができる。
ロ. 当該使用人が監査等委員の職務を補助する期間中は、指揮権は監査等委員に移譲し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けない。
ハ. 監査等委員の職務を補助する使用人は、監査等委員の要請に基づき補助業務を行うにあたり、監査等委員の指揮命令に従うものとする。
(h) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.監査等委員は、取締役会のほか、職務執行に関する重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
ロ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、取締役会に付議される重要事項及び重要な決定事項のほか、重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項について、監査等委員会に報告する。
ハ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為又は重要な法令・定款違反行為を認知した場合には、速やかに監査等委員会に報告する。
ニ. 「内部通報制度」に基づく通報又は監査等委員会に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人に対し、不利益な取扱いを行わない。
(i) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の請求手続きを定め、監査等委員から前払い又は償還手続きの請求があった場合は、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。
(j) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
ロ.監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
(k) 財務報告の信頼性を確保するための体制
イ.財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
ロ.当該内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備が認められた場合には必要な是正を行う。
(l) 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。当該方針を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努める。また、事案が発生した場合には、関係行政機関及び法律の専門家と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を整備する。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、リスク管理方針を「事業運営に影響を与える様々なリスクへの適切な対策を講じることにより、リスクの顕在化による損失などの回避又は低減するとともに、緊急事態においては、組織の機能を維持し迅速な復旧を図るためにリスク管理に取り組む。」と定め、リスク管理体制を整備しております。
具体的な管理体制は、以下のとおりです。
リスク管理方針の決定及び改定は取締役会において行っております。リスク管理最高責任者である取締役社長は、リスク管理委員会を管掌し、リスク管理方針案の立案及びリスク管理体制の構築・整備を担うとともに、リスク管理に関する重要事項を取締役会に報告します。取締役社長を委員長とするリスク管理委員会は、各部門のリスク状況の把握及び分析、リスクの評価方法立案及び評価、全社的なリスク対応策の策定、各部門の運用確認及び指導等を行っております。具体的なリスク管理活動は、事業部門を実施主体とし、コーポレート部門がこれを支援する体制のもと、リスク管理のPDCAサイクルを運用しております。
リスク管理委員会は、リスクの洗替(管理対象のリスクの確認、新たなリスクの特定・分析・評価)及びリスク対応策の策定内容について議論し、重要リスクへの対応や全社的なリスクの検討を目的として、必要に応じてリスク管理ワークショップを開催しております。
c. 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するために、「子会社管理規程」に基づき子会社の職務の執行状況を管理する体制を構築しております。また、内部監査を実施することにより、子会社業務が適切に運営されていることを確認し、業務の適正性を確保しております。
d. 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は、取締役社長直轄の内部監査室が実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき策定された監査計画に従い、業務の効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況について実施しております。監査結果は、取締役社長、被監査部門並びに監査等委員会に報告しております。
また、当社の監査等委員会は、策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、取締役の職務の執行状況及び財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた職務分担に基づき監査活動を行い、その結果を監査等委員会に報告するとともに、監査等委員会において監査結果等について協議・検討しております。
さらに、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、効率的な監査の実施に向けて相互に連携し、適時の情報交換及び意見交換を行うとともに、監査計画及び監査結果の共有を行っております。
e. 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社は、同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、同契約に基づき監査報酬を支払っております。
業務を執行した公認会計士は、下田琢磨、葛貫誠司の2名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士1名、その他11名であります。なお、継続監査年数については全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査等委員と同監査法人は、当社及びグループ会社における監査体制、監査計画、監査実施状況等についての意見交換等を目的として、定期連絡会、その他情報交換を行っております。
同監査法人は、計画的に当社及びグループ各社に対する内部監査を実施している部門と連携し、会計監査を行っております。
g. 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び非業務執行取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額又はあらかじめ定めた金額のいずれか高い額としております。
h. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当社及び国内外子会社の役員及び管理・監督者の地位にある従業員を被保険者として、保険料は全額会社が負担しております。被保険者がその職務執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。但し、故意又は重過失に起因して生じた当該損害については填補されない等の免責事由があります。
④ 取締役に関する事項
a. 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
b. 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、また選任決議は累積投票によらないことを定款に定めております。
さらに、取締役の解任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことを定款で定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
a. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a)剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(b)自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等を通じて自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b. 株主総会の特別決議事項要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことを定款に定めております。