四半期報告書-第16期第3四半期(令和3年12月1日-令和4年2月28日)

① 【ストックオプション制度の内容】
第3回新株予約権

決議年月日	2022年1月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2 当社従業員 6
新株予約権の数(個)※	3,620(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 362,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1株につき1,920(注)2
新株予約権の行使期間 ※	2022年1月31日 ～ 2032年1月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,942 資本組入額 971
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※新株予約権の発行時(2022年1月31日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×	1
	分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額	=	調整前払込金額	×		1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値(以下「株価終値」という。)に当社の発行済株式総数を乗じた額(以下「時価総額」という。)が一度でも下記(a)乃至(b)に掲げる条件を満たした場合、下記(a)乃至(b)に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。また、かかる割合により算出される行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)当社の時価総額が350億円を超過した場合
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の50%
(b)当社の時価総額が500億円を超過した場合
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の100%
②新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に、株価終値が一度でも行使価額に20%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額にて行使期間の満了日までに権利行使しなければならないものとする。ただし、当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合はこの限りではない。
③新株予約権者が自己都合による退職、懲戒解雇又は諭旨解雇の制裁によって、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有さなくなった場合、上記②の場合を除いて、新株予約権を行使することができない。
④新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
⑤その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)で承認された場合、当社は、取締役会で別途決定する日において、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が上記3により新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、取締役会で別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して決定する。
④再編対象会社から交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権から交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案して決定される行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に準じて決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤再編対象会社から交付される新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥譲渡による再編対象会社から交付される新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社から交付される新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社にあっては取締役会)の決議による承認を要する。
⑦その他再編対象会社から交付される新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
⑧その他再編対象会社から交付される新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。