有価証券報告書-第19期(2024/06/01-2025/05/31)
① 【ストックオプション制度の内容】
1.第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日) における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2025年7月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末(2025年7月31日)現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容からは変更ありません。
(注) 1.付与対象者の退職による権利喪失、付与対象者の取締役就任、及び監査等委員会設置会社へ移行したこと等により、有価証券報告書提出日現在(2025年8月21日)の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名及び当社従業員2名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.本新株予約権の取得事由及び条件
ⅰ 本新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了若しくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来した時に、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。
5.2021年2月10日開催の取締役会決議により、2021年3月5日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2.第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年7月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.本新株予約権の取得事由及び条件
ⅰ 本新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了若しくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来した時に、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。
4.2021年2月10日開催の取締役会決議により、2021年3月5日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年7月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.本新株予約権の取得事由及び条件
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)で承認された場合、当社は、取締役会で別途決定する日において、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ⅱ 本新株予約権者が上表「新株予約権の行使の条件」により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して決定する。
ⅳ 再編対象会社から交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権から交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案して決定される行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲに準じて決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
ⅴ 再編対象会社から交付される新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
ⅵ 譲渡による再編対象会社から交付される新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社から交付される新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社にあっては取締役会)の決議による承認を要する。
ⅶ その他再編対象会社から交付される新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
ⅷ その他再編対象会社から交付される新株予約権の取得事由及び条件
上記3に準じて決定する。
5.付与対象者の退職による権利喪失により、有価証券報告書提出日現在(2025年8月21日)の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名及び当社従業員1名となっております。
1.第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年5月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役2 当社従業員3 (注)1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 168 [ 0 ](注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 16,800[ 0 ] (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 73 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年6月1日から2029年5月20日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 73 資本組入額 36.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了若しくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。 ② 本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。 ③ 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。 ④ 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。 ⑤ 本新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了若しくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。 ⑥ 当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場(以下「株式公開」という。)したことにより本新株予約権を行使する場合、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を行使可能な上限数とする。また、行使可能な上限数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り上げた数とする。 ⅰ 株式公開した日と2021年6月1日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して1年間は、割当数の5分の1を上限として行使することができる。 ⅱ 権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の5分の2から上記ⅰで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。 ⅲ 権利行使開始日から起算して2年を経過した日から1年間は、割当数の5分の3から上記ⅰ乃至ⅱで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。 ⅳ 権利行使開始日から起算して3年を経過した日から1年間は、割当数の5分の4から上記ⅰ乃至ⅲで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。 ⅴ 権利行使開始日から起算して4年を経過した日から2029年5月20日までは、割当数から上記ⅰ乃至ⅳで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日) における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2025年7月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末(2025年7月31日)現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容からは変更ありません。
(注) 1.付与対象者の退職による権利喪失、付与対象者の取締役就任、及び監査等委員会設置会社へ移行したこと等により、有価証券報告書提出日現在(2025年8月21日)の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名及び当社従業員2名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||||
4.本新株予約権の取得事由及び条件
ⅰ 本新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了若しくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来した時に、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。
5.2021年2月10日開催の取締役会決議により、2021年3月5日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2.第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年7月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社元取締役1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 24 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,400 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 135 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年8月1日から2030年7月12日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 135 資本組入額 67.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了若しくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。 ② 本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。 ③ 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。 ④ 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。 ⑤ 本新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了若しくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。 ⑥ 当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場(以下「株式公開」という。)したことにより本新株予約権を行使する場合、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を行使可能な上限数とする。また、行使可能な上限数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り上げた数とする。 ⅰ 株式公開した日と2022年8月1日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して1年間は、割当数の5分の1を上限として行使することができる。 ⅱ 権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の5分の2から上記ⅰで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。 ⅲ 権利行使開始日から起算して2年を経過した日から1年間は、割当数の5分の3から上記ⅰ乃至ⅱで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。 ⅳ 権利行使開始日から起算して3年を経過した日から1年間は、割当数の5分の4から上記ⅰ乃至ⅲで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。 ⅴ 権利行使開始日から起算して4年を経過した日から2030年7月12日までは、割当数から上記ⅰ乃至ⅳで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年7月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||||
3.本新株予約権の取得事由及び条件
ⅰ 本新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了若しくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来した時に、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。
4.2021年2月10日開催の取締役会決議により、2021年3月5日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年1月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役2 当社従業員2 (注)5 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 3,326 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 332,600 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,920 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年1月31日から2032年1月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,942 資本組入額 971 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権者は、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値(以下「株価終値」という。)に当社の発行済株式総数を乗じた額(以下「時価総額」という。)が一度でも下記(a)乃至(b)に掲げる条件を満たした場合、下記(a)乃至(b)に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。また、かかる割合により算出される行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 (a)当社の時価総額が350億円を超過した場合 新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の50% (b)当社の時価総額が500億円を超過した場合 新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の100% ② 新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に、株価終値が一度でも行使価額に20%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額にて行使期間の満了日までに権利行使しなければならないものとする。ただし、当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合はこの限りではない。 ③ 新株予約権者が自己都合による退職、懲戒解雇又は諭旨解雇の制裁によって、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有さなくなった場合、上記②の場合を除いて、新株予約権を行使することができない。 ④ 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。 ⑤ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年7月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||||
3.本新株予約権の取得事由及び条件
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)で承認された場合、当社は、取締役会で別途決定する日において、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ⅱ 本新株予約権者が上表「新株予約権の行使の条件」により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して決定する。
ⅳ 再編対象会社から交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権から交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案して決定される行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲに準じて決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
ⅴ 再編対象会社から交付される新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
ⅵ 譲渡による再編対象会社から交付される新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社から交付される新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社にあっては取締役会)の決議による承認を要する。
ⅶ その他再編対象会社から交付される新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
ⅷ その他再編対象会社から交付される新株予約権の取得事由及び条件
上記3に準じて決定する。
5.付与対象者の退職による権利喪失により、有価証券報告書提出日現在(2025年8月21日)の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名及び当社従業員1名となっております。
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