有価証券報告書-第20期(2025/06/01-2026/05/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、目まぐるしく変化する事業環境に迅速に対応すべく経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが持続的な企業価値の増大につながると考えており、それによって、株主をはじめとした様々なステークホルダーへの利益還元ができると考えております。
こうした認識のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、随時体制の見直しを実施し、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2024年8月23日開催の第18回定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社へ移行しております。当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に、取締役会において議決権を有する監査等委員が監督・監査機能を担うことによって、より経営監視機能が適切に働くと判断しているためであります。
(ⅰ)会社の機関の基本説明
a 取締役会
取締役会は、提出日(2026年8月21日)現在、代表取締役社長1名と取締役5名の計6名(うち監査等委員である取締役は3名であり、いずれも社外取締役)で構成されております。迅速かつ的確な経営及び執行判断を行うため、原則毎月1回取締役会を開催し、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。
なお、取締役会は、代表取締役社長本田幸大氏が議長を務め、社内取締役の平田佑司氏、社外取締役の菊川怜氏、並びに監査等委員である取締役である社外取締役の工藤竜之進氏、吉田桂公氏及び古田靖幸氏の6名で構成されております。
※当社は、2026年8月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役3名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、取締役は6名(うち監査等委員である取締役3名、社外取締役4名)となります。なお、監査等委員である取締役については、古田靖幸氏が任期満了により退任し、新たに稲葉雄一氏が就任する予定であります。
b 監査等委員会
監査等委員会は、提出日(2026年8月21日)現在、監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)で構成されております。なお、当社は常勤の監査等委員を選定しておりません。これは、監査等委員が内部監査部門との連携等により必要な情報を適時に入手できる体制を構築しており、常勤者を選定せずとも実効的な監査を行うことができると判断しているためであります。
毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、原則毎月1回監査等委員会を開催し、取締役会付議議案の内容や会社の運営状況等について意見交換を行っております。また、各監査等委員は原則として毎月1回開催される取締役会に出席し、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。さらに、重要書類等の閲覧や役職員への質問を通じて、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかを確認しております。
なお、監査等委員会は、吉田桂公氏が議長を務め、社外取締役の工藤竜之進氏及び古田靖幸氏の3名で構成されております。各氏は社外の独立した立場から適正な監査を行っており、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
※2026年8月27日開催予定の定時株主総会において「監査等委員である取締役3名選任の件」が承認可決された場合、監査等委員である取締役は工藤竜之進氏、吉田桂公氏及び稲葉雄一氏の3名(いずれも社外取締役)となる予定であります。
c 経営会議
経営会議は、「経営会議規程」に基づき、常勤取締役、監査等委員及び議長である代表取締役社長が必要と認めた者が出席し、原則として毎月1回開催し、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、月次報告及び取締役会決議事項を審議・協議するほか、必要と認められた事項について審議・協議しております。
d 内部監査
当社は、当事業年度末時点においては独立した内部監査室を設置しておらず、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長が指名した内部監査担当者1名により内部監査を実施しておりました。その後、当社グループの事業拡大等に伴い内部監査体制を強化するため、2026年6月に内部監査室を設置し、提出日現在は内部監査室(1名)が、「内部監査規程」に基づき、業務の適正な運営、改善及び能率の増進を図るとともに、財産の保全並びに不正及び過誤の予防に資することを目的として内部監査を実施しております。なお、内部監査室は、内部監査の結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する体制としております。
e リスク管理委員会
リスク管理委員会は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長本田幸大氏を委員長として、取締役、本部長、部長を中心に構成されております。原則として四半期に1回開催され、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図っております。
f 指名・報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の構成は、委員3名以上で組織し、その過半数は独立社外取締役で構成しております。
指名・報酬委員会の具体的な検討内容につきましては、取締役会の諮問に基づき、取締役の指名・報酬、評価等の特に重要な事項に関する検討を行い、取締役会へ報告を行っております。
g 会計監査人
当社は、RSM清和監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されていることを確認するとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
(ⅱ)当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社は、経営の健全性の確保と透明性を高めるため、以下の体制で組織を構築しております。
(ⅲ)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 「コンプライアンス規程」を制定し、法令及び定款の内容とともに全社に周知・徹底する。
(b) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(c) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
(d) 監査等委員である取締役は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正不偏な立場から、取締役の職務執行を監査する。また、監査等委員である取締役は、会社の業務に適法性を欠く又はそのおそれのある事実を発見した時は、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる体制を構築する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 「文書管理規程」を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、当該規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行う。
(b) 取締役は、これらの情報を、常時閲覧できるものとする。
c 損失の危険の管理に関する規程及びその他の体制
(a) 「リスク管理規程」を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部署との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直しを行う。
(b) 緊急事態発生時には、代表取締役社長を責任者として対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して迅速かつ的確に対処する。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務、権限及び責任の明確化を図る。
(b) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月1回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
e 当社並びにその子会社から成る企業集団における兼務の適正を確保するための体制
(a)当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社及び関連会社を含めた事業運営に関する重要な事項の決定に関して当社への事前承認または事前報告を徹底し、当社による統括的な管理体制を構築する。
(b)当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社に対する内部監査を定期的に実施する。
(c)子会社及び関連会社の各社ごとの規模を踏まえ、内部統制の実効性を高める方策、リスク管理体制など、必要な指導及び支援を実施する。
f 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会はこれを任命し、補助業務に当たらせる。
(b) 補助使用人は、監査等委員会を補助するための業務に関し、取締役(監査等委員である者を除く)及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査等委員会の指揮・命令にのみ服する。
(c) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員会の同意を得るものとする。
g 監査等委員会への報告に関する体制
(a) 監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
(b) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、当社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告する。
(c) 取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査等委員会に報告する体制を整備するものとする。
h 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ子会社の役職員に周知・徹底する。
i 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をした時は、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
j その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会は、法令に従い、その構成員の過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を確保する。
(b) 監査等委員会は、代表取締役社長及び取締役と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
(c) 監査等委員である取締役は、取締役及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。
(d) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。
(e) 監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
k 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスレベルの統制活動を整備し、その運用体制を構築する。
(b) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。
(c) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。
(d) 財務報告に係る内部統制の評価担当者は、当社の財務報告に係る内部統制について適時に監査を行い、是正や改善の必要があるときには、被監査部署に是正・改善を求め、被監査部署は速やかにその対策を講ずる。
l 反社会的勢力の排除に向けた体制
(a) 当社及びグループ子会社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社の役員及び従業員に周知徹底する。
(b) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
(ⅳ)リスク管理体制の整備状況
当社は、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図るため「リスク管理規程」を制定しております。同規程において、「リスク」を当社に物理的、経済的若しくは信用上の損失又は不利益を生じさせる全ての可能性と定義し、役職員等は、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、当社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。
また、四半期に1回リスク管理委員会を開催し、定期的にリスク管理に関する報告を実施しており、重大なリスクにつながると判断された場合には、取締役会に報告する体制としております。
リスク管理体制全般の適切性、有効性については、内部監査を通して検証しており、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整え、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
(ⅴ)コンプライアンス体制の整備状況
当社は、役職員等が企業の社会的責任の重要性を認識し、日常業務の遂行において法令等を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的として、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス統括責任者を代表取締役社長、運営統括部署を管理部と定めております。
具体的な取組みとしては、運営統括部署が、外部専門家から関係法令等の改廃動向や解釈等の情報を受領し確認を行い、全社に周知を行っております。また、運営統括部署は、「コンプライアンス規程」の適切な実施のために必要に応じて関係部署への指導を行うこととしております。さらに、内部通報制度を設けることにより、自浄作用の向上を企図しており、これらの取組みによって、コンプライアンスの啓蒙、強化に努めてまいります。
(ⅵ)情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は、当社保有情報等の適切な活用・保全・運用に関し、役職員等が職務遂行上遵守すべき基本的事項を「情報セキュリティ管理規程」に定め、情報セキュリティ管理責任者を管理部長、各部署長を当該部署の情報セキュリティ管理者に定め、情報セキュリティ管理に努めております。
当社では個人情報保護法に対応するため、当社が取り扱う個人情報について、プライバシーポリシーを宣言し、当社ホームページへ掲載するとともに、個人情報の取扱いに関する基本的な事項を「個人情報取扱管理規程」に定めております。また、個人情報の利用目的の通知、開示、内容の訂正、追加又は削除、利用の停止、消去及び第三者への提供の停止の請求についての問合せ窓口(メールアドレス、電話番号)を当社ホームページで掲示しております。
(ⅶ)責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(ⅷ)反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
a 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とはいかなる名目の利益供与も行わず、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。
b 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、当社の役員及び従業員が、反社会的勢力に関与し又は利益を供与することを防止するため、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。反社会的勢力に関する管理手続き及び反社会的勢力による不当要求への対応について、「反社会的勢力対応マニュアル」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を制定しております。
(ⅸ)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款で定めております。
(ⅹ)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ⅺ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ⅻ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主への一層の利益還元及び資本効率の向上を目的とするものであります。
b 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議をもって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
c 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
③ 取締役会の活動状況
当社は、原則月1回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。
(注)1.菊川怜氏、古田靖幸氏は2025年8月22日開催の第19回定時株主総会において就任いたしましたので、開催回数、出席回数は就任後のものであります。
2.原口博光氏は2026年1月14日に辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.多鹿晴雄氏は、2025年8月22日開催の第19回定時株主総会の終結の時をもって辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、経営に関する重要な方針の決定、重要な投資、月次業績及び進捗状況、重要な組織及びコーポレート・ガバナンスに関する事項であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、目まぐるしく変化する事業環境に迅速に対応すべく経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが持続的な企業価値の増大につながると考えており、それによって、株主をはじめとした様々なステークホルダーへの利益還元ができると考えております。
こうした認識のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、随時体制の見直しを実施し、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2024年8月23日開催の第18回定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社へ移行しております。当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に、取締役会において議決権を有する監査等委員が監督・監査機能を担うことによって、より経営監視機能が適切に働くと判断しているためであります。
(ⅰ)会社の機関の基本説明
a 取締役会
取締役会は、提出日(2026年8月21日)現在、代表取締役社長1名と取締役5名の計6名(うち監査等委員である取締役は3名であり、いずれも社外取締役)で構成されております。迅速かつ的確な経営及び執行判断を行うため、原則毎月1回取締役会を開催し、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。
なお、取締役会は、代表取締役社長本田幸大氏が議長を務め、社内取締役の平田佑司氏、社外取締役の菊川怜氏、並びに監査等委員である取締役である社外取締役の工藤竜之進氏、吉田桂公氏及び古田靖幸氏の6名で構成されております。
※当社は、2026年8月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役3名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、取締役は6名(うち監査等委員である取締役3名、社外取締役4名)となります。なお、監査等委員である取締役については、古田靖幸氏が任期満了により退任し、新たに稲葉雄一氏が就任する予定であります。
b 監査等委員会
監査等委員会は、提出日(2026年8月21日)現在、監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)で構成されております。なお、当社は常勤の監査等委員を選定しておりません。これは、監査等委員が内部監査部門との連携等により必要な情報を適時に入手できる体制を構築しており、常勤者を選定せずとも実効的な監査を行うことができると判断しているためであります。
毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、原則毎月1回監査等委員会を開催し、取締役会付議議案の内容や会社の運営状況等について意見交換を行っております。また、各監査等委員は原則として毎月1回開催される取締役会に出席し、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。さらに、重要書類等の閲覧や役職員への質問を通じて、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかを確認しております。
なお、監査等委員会は、吉田桂公氏が議長を務め、社外取締役の工藤竜之進氏及び古田靖幸氏の3名で構成されております。各氏は社外の独立した立場から適正な監査を行っており、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
※2026年8月27日開催予定の定時株主総会において「監査等委員である取締役3名選任の件」が承認可決された場合、監査等委員である取締役は工藤竜之進氏、吉田桂公氏及び稲葉雄一氏の3名(いずれも社外取締役)となる予定であります。
c 経営会議
経営会議は、「経営会議規程」に基づき、常勤取締役、監査等委員及び議長である代表取締役社長が必要と認めた者が出席し、原則として毎月1回開催し、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、月次報告及び取締役会決議事項を審議・協議するほか、必要と認められた事項について審議・協議しております。
d 内部監査
当社は、当事業年度末時点においては独立した内部監査室を設置しておらず、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長が指名した内部監査担当者1名により内部監査を実施しておりました。その後、当社グループの事業拡大等に伴い内部監査体制を強化するため、2026年6月に内部監査室を設置し、提出日現在は内部監査室(1名)が、「内部監査規程」に基づき、業務の適正な運営、改善及び能率の増進を図るとともに、財産の保全並びに不正及び過誤の予防に資することを目的として内部監査を実施しております。なお、内部監査室は、内部監査の結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する体制としております。
e リスク管理委員会
リスク管理委員会は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長本田幸大氏を委員長として、取締役、本部長、部長を中心に構成されております。原則として四半期に1回開催され、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図っております。
f 指名・報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の構成は、委員3名以上で組織し、その過半数は独立社外取締役で構成しております。
指名・報酬委員会の具体的な検討内容につきましては、取締役会の諮問に基づき、取締役の指名・報酬、評価等の特に重要な事項に関する検討を行い、取締役会へ報告を行っております。
g 会計監査人
当社は、RSM清和監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されていることを確認するとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
(ⅱ)当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社は、経営の健全性の確保と透明性を高めるため、以下の体制で組織を構築しております。
(ⅲ)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 「コンプライアンス規程」を制定し、法令及び定款の内容とともに全社に周知・徹底する。
(b) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(c) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
(d) 監査等委員である取締役は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正不偏な立場から、取締役の職務執行を監査する。また、監査等委員である取締役は、会社の業務に適法性を欠く又はそのおそれのある事実を発見した時は、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる体制を構築する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 「文書管理規程」を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、当該規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行う。
(b) 取締役は、これらの情報を、常時閲覧できるものとする。
c 損失の危険の管理に関する規程及びその他の体制
(a) 「リスク管理規程」を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部署との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直しを行う。
(b) 緊急事態発生時には、代表取締役社長を責任者として対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して迅速かつ的確に対処する。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務、権限及び責任の明確化を図る。
(b) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月1回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
e 当社並びにその子会社から成る企業集団における兼務の適正を確保するための体制
(a)当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社及び関連会社を含めた事業運営に関する重要な事項の決定に関して当社への事前承認または事前報告を徹底し、当社による統括的な管理体制を構築する。
(b)当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社に対する内部監査を定期的に実施する。
(c)子会社及び関連会社の各社ごとの規模を踏まえ、内部統制の実効性を高める方策、リスク管理体制など、必要な指導及び支援を実施する。
f 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会はこれを任命し、補助業務に当たらせる。
(b) 補助使用人は、監査等委員会を補助するための業務に関し、取締役(監査等委員である者を除く)及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査等委員会の指揮・命令にのみ服する。
(c) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員会の同意を得るものとする。
g 監査等委員会への報告に関する体制
(a) 監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
(b) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、当社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告する。
(c) 取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査等委員会に報告する体制を整備するものとする。
h 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ子会社の役職員に周知・徹底する。
i 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をした時は、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
j その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会は、法令に従い、その構成員の過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を確保する。
(b) 監査等委員会は、代表取締役社長及び取締役と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
(c) 監査等委員である取締役は、取締役及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。
(d) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。
(e) 監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
k 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスレベルの統制活動を整備し、その運用体制を構築する。
(b) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。
(c) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。
(d) 財務報告に係る内部統制の評価担当者は、当社の財務報告に係る内部統制について適時に監査を行い、是正や改善の必要があるときには、被監査部署に是正・改善を求め、被監査部署は速やかにその対策を講ずる。
l 反社会的勢力の排除に向けた体制
(a) 当社及びグループ子会社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社の役員及び従業員に周知徹底する。
(b) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
(ⅳ)リスク管理体制の整備状況
当社は、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図るため「リスク管理規程」を制定しております。同規程において、「リスク」を当社に物理的、経済的若しくは信用上の損失又は不利益を生じさせる全ての可能性と定義し、役職員等は、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、当社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。
また、四半期に1回リスク管理委員会を開催し、定期的にリスク管理に関する報告を実施しており、重大なリスクにつながると判断された場合には、取締役会に報告する体制としております。
リスク管理体制全般の適切性、有効性については、内部監査を通して検証しており、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整え、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
(ⅴ)コンプライアンス体制の整備状況
当社は、役職員等が企業の社会的責任の重要性を認識し、日常業務の遂行において法令等を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的として、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス統括責任者を代表取締役社長、運営統括部署を管理部と定めております。
具体的な取組みとしては、運営統括部署が、外部専門家から関係法令等の改廃動向や解釈等の情報を受領し確認を行い、全社に周知を行っております。また、運営統括部署は、「コンプライアンス規程」の適切な実施のために必要に応じて関係部署への指導を行うこととしております。さらに、内部通報制度を設けることにより、自浄作用の向上を企図しており、これらの取組みによって、コンプライアンスの啓蒙、強化に努めてまいります。
(ⅵ)情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は、当社保有情報等の適切な活用・保全・運用に関し、役職員等が職務遂行上遵守すべき基本的事項を「情報セキュリティ管理規程」に定め、情報セキュリティ管理責任者を管理部長、各部署長を当該部署の情報セキュリティ管理者に定め、情報セキュリティ管理に努めております。
当社では個人情報保護法に対応するため、当社が取り扱う個人情報について、プライバシーポリシーを宣言し、当社ホームページへ掲載するとともに、個人情報の取扱いに関する基本的な事項を「個人情報取扱管理規程」に定めております。また、個人情報の利用目的の通知、開示、内容の訂正、追加又は削除、利用の停止、消去及び第三者への提供の停止の請求についての問合せ窓口(メールアドレス、電話番号)を当社ホームページで掲示しております。
(ⅶ)責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(ⅷ)反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
a 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とはいかなる名目の利益供与も行わず、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。
b 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、当社の役員及び従業員が、反社会的勢力に関与し又は利益を供与することを防止するため、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。反社会的勢力に関する管理手続き及び反社会的勢力による不当要求への対応について、「反社会的勢力対応マニュアル」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を制定しております。
(ⅸ)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款で定めております。
(ⅹ)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ⅺ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ⅻ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主への一層の利益還元及び資本効率の向上を目的とするものであります。
b 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議をもって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
c 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
③ 取締役会の活動状況
当社は、原則月1回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 本田 幸大 | 13回 | 13回 |
| 平田 佑司 | 13回 | 13回 |
| 原口 博光 | 6回 | 5回 |
| 菊川 怜 | 10回 | 9回 |
| 多鹿 晴雄 | 3回 | 3回 |
| 工藤 竜之進 | 13回 | 13回 |
| 吉田 桂公 | 13回 | 13回 |
| 古田 靖幸 | 10回 | 9回 |
(注)1.菊川怜氏、古田靖幸氏は2025年8月22日開催の第19回定時株主総会において就任いたしましたので、開催回数、出席回数は就任後のものであります。
2.原口博光氏は2026年1月14日に辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.多鹿晴雄氏は、2025年8月22日開催の第19回定時株主総会の終結の時をもって辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、経営に関する重要な方針の決定、重要な投資、月次業績及び進捗状況、重要な組織及びコーポレート・ガバナンスに関する事項であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
