有価証券報告書-第17期(2024/09/01-2025/08/31)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式450,220株は、「個人その他」に4,502単元及び「単元未満株式の状況」に20株含まれております。
| 2025年8月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 5 | 17 | 45 | 56 | 18 | 3,287 | 3,428 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 17,024 | 4,149 | 61,456 | 10,158 | 78 | 60,163 | 153,028 | 10,440 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 11.12 | 2.71 | 40.16 | 6.64 | 0.05 | 39.32 | 100.00 | - |
(注)自己株式450,220株は、「個人その他」に4,502単元及び「単元未満株式の状況」に20株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 51,408,000 |
| 計 | 51,408,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.提出日現在の発行数には、2025年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年8月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年11月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 15,313,240 | 15,313,240 | 東京証券取引所 (グロース市場) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 15,313,240 | 15,313,240 | ― | ― |
(注)1.提出日現在の発行数には、2025年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(第2回新株予約権)
2018年8月29日臨時株主総会決議
※当事業年度の末日(2025年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項はございません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は60株であります。
ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。) 又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとします。当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
3.行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職した場合など、正当な理由がある場合で、当社取締役会において認められた場合はこの限りではありません。
②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
6.2021年1月21日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を、2021年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」は、調整後の内容を記載しております。
7.付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員2名、社外協力者1名になっております。
(第3回新株予約権(有償ストックオプション))
2018年8月29日臨時株主総会決議
※当事業年度の末日(2025年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項はございません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき58円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は60株であります。
ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。) 又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとします。
3.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとします。当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
4.行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けたものは、2019年8月期又は2020年8月期のいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、130百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
②新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員及び監査役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役が認めた場合は、この限りではありません。
③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
7.2021年1月21日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を、2021年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」は、調整後の内容を記載しております。
8.付与対象者である従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役1名になっております。
(第4回新株予約権(有償ストックオプション))
2018年8月29日臨時株主総会決議
本新株予約権は、第三者割当により発行される新株予約権(有償ストックオプション)の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランとなっており、その内容は以下のとおりであります。
なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するというインセンティブ制度であります。
※当事業年度の末日(2025年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項はございません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき58円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は60株であります。
ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとします。
3.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとします。当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
4.行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けたもの(以下「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、当社第4回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けたもの(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとします。
②新株予約権者は、2019年8月期又は2020年8月期のいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、130百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
③新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社・関連会社の取締役、従業員及び監査役並びに顧問、業務委託先及び取引先であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役が認めた場合は、この限りではありません。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
7.2021年1月21日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を、2021年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」は、調整後の内容を記載しております。
8.当社の代表取締役社長である三浦陽平は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2018年8月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年8月30日付で弁護士佐賀寛厚を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第4回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第4回新株予約権)に対して、会社法に基づき2018年8月31日に第4回新株予約権(2018年8月29日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第4回新株予約権)は、当社グループの役職員に対して、将来の功績に応じて、弁護士佐賀寛厚に付与した第4回新株予約権8,400個(1個当たり60株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。第4回新株予約権の分配を受けた者は、当該第4回新株予約権の発行要項に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第4回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりです。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(第2回新株予約権)
2018年8月29日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2018年8月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 14(注)7 社外協力者 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 120(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 7,200(注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 9(注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年8月30日 至 2028年8月29日 (注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 9 資本組入額 5(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※当事業年度の末日(2025年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項はございません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は60株であります。
ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。) 又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとします。当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
3.行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職した場合など、正当な理由がある場合で、当社取締役会において認められた場合はこの限りではありません。
②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
6.2021年1月21日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を、2021年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」は、調整後の内容を記載しております。
7.付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員2名、社外協力者1名になっております。
(第3回新株予約権(有償ストックオプション))
2018年8月29日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2018年8月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1(注)8 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 120(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 7,200(注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 9(注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年12月1日 至 2028年8月30日 (注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 10 資本組入額 5(注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2025年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項はございません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき58円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は60株であります。
ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。) 又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとします。
3.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとします。当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新発行(処分)株式数 | ||||||
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
4.行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けたものは、2019年8月期又は2020年8月期のいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、130百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
②新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員及び監査役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役が認めた場合は、この限りではありません。
③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
7.2021年1月21日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を、2021年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」は、調整後の内容を記載しております。
8.付与対象者である従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役1名になっております。
(第4回新株予約権(有償ストックオプション))
2018年8月29日臨時株主総会決議
本新株予約権は、第三者割当により発行される新株予約権(有償ストックオプション)の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランとなっており、その内容は以下のとおりであります。
なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するというインセンティブ制度であります。
| 決議年月日 | 2018年8月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | (注)8 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 6,576(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 394,560(注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 9(注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年12月1日 至 2028年8月30日 (注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 10 資本組入額 5(注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2025年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項はございません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき58円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は60株であります。
ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとします。
3.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとします。当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新発行(処分)株式数 | ||||||
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
4.行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けたもの(以下「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、当社第4回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けたもの(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとします。
②新株予約権者は、2019年8月期又は2020年8月期のいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、130百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
③新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社・関連会社の取締役、従業員及び監査役並びに顧問、業務委託先及び取引先であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役が認めた場合は、この限りではありません。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
7.2021年1月21日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を、2021年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」は、調整後の内容を記載しております。
8.当社の代表取締役社長である三浦陽平は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2018年8月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年8月30日付で弁護士佐賀寛厚を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第4回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第4回新株予約権)に対して、会社法に基づき2018年8月31日に第4回新株予約権(2018年8月29日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第4回新株予約権)は、当社グループの役職員に対して、将来の功績に応じて、弁護士佐賀寛厚に付与した第4回新株予約権8,400個(1個当たり60株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。第4回新株予約権の分配を受けた者は、当該第4回新株予約権の発行要項に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第4回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりです。
| 名称 | 新株予約権信託 |
| 委託者 | 三浦 陽平 |
| 受託者 | 佐賀 寛厚 |
| 受益者 | 受益者候補の中から本信託(第4回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより指定された者 |
| 信託契約日 | 2018年8月30日 |
| 信託の種類と 新株予約権数 | (A01)4,400個 (A02)1,600個 (A03)2,400個 |
| 交付日 | (A01)当社の株式が東京証券取引所マザーズ市場(提出日現在グロース市場)に上場した日から半年が経過した日の翌営業日 (A02)当社の株式が東京証券取引所マザーズ市場(提出日現在グロース市場)に上場した日から1年半が経過した日の翌営業日 (A03)当社の株式が東京証券取引所プライム市場に上場した日から半年が経過した日の翌営業日 |
| 信託の目的 | (A01)に第4回新株予約権4,400個(1個あたり60株相当) (A02)に第4回新株予約権1,600個(1個あたり60株相当) (A03)に第4回新株予約権2,400個(1個あたり60株相当) |
| 受益者適格要件 | 当社グループの役員及び従業員等のうち、当社のガイドライン等に定める一定の条件を満たすものを受益者候補者とし、当社が指定し、本信託(第4回新株予約権)にかかる信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第4回新株予約権信託の配分は、信託ごとに①ベースポイントと②社外評価委員会の評点の2種類に分けられており、当社のガイドラインで定められたルール等に従い、評価委員会において決定されます。 ①ベースポイントに基づく付与 役職員等について、本契約締結日、もしくは将来の役職員等についてはその入社時点において期待される役割や貢献に対し、パフォーマンス評価を測ってポイントとして付与し、そのポイントに準じて分配されます。 ②社外評価委員会の評点に基づく付与 役職員等について、組織や個人の特別な貢献度合いや社内外へのインパクトを測ってポイントとして付与し、そのポイントに準じて分配されます。 |
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.株式分割(1:30)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,930円
引受価額 1,775.60円
資本組入額 887.80円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当)
発行価格 1,775.60円
資本組入額 887.80円
割当先 みずほ証券株式会社
4.新株予約権の行使によるものであります。
5.株式分割(1:2)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高 (千円) |
| 2021年1月21日(注)1 | 6,211,800 | 6,426,000 | - | 49,050 | - | 39,050 |
| 2021年6月22日(注)2 | 950,000 | 7,376,000 | 843,410 | 892,460 | 843,410 | 882,460 |
| 2021年7月21日(注)3 | 205,500 | 7,581,500 | 182,442 | 1,074,902 | 182,442 | 1,064,902 |
| 2021年7月21日～ 2021年8月31日(注)4 | 450 | 7,581,950 | 3 | 1,074,906 | 3 | 1,064,906 |
| 2021年9月1日～ 2021年11月30日(注)4 | 3,450 | 7,585,400 | 25 | 1,074,931 | 25 | 1,064,931 |
| 2021年12月1日(注)5 | 7,585,400 | 15,170,800 | - | 1,074,931 | - | 1,064,931 |
| 2021年12月1日～ 2022年8月31日(注)4 | 22,260 | 15,193,060 | 110 | 1,075,042 | 110 | 1,065,042 |
| 2022年9月1日～ 2023年8月31日(注)4 | 40,680 | 15,233,740 | 182 | 1,075,225 | 182 | 1,065,225 |
| 2023年9月1日～ 2024年8月31日(注)4 | 57,240 | 15,290,980 | 265 | 1,075,490 | 265 | 1,065,490 |
| 2024年9月1日～ 2025年8月31日(注)4 | 22,260 | 15,313,240 | 99 | 1,075,589 | 99 | 1,065,589 |
(注)1.株式分割(1:30)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,930円
引受価額 1,775.60円
資本組入額 887.80円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当)
発行価格 1,775.60円
資本組入額 887.80円
割当先 みずほ証券株式会社
4.新株予約権の行使によるものであります。
5.株式分割(1:2)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれております。
| 2025年8月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 450,200 | - | - | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 148,526 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。 | ||
| 単元未満株式 |
| - | - | ||
| 発行済株式総数 | 15,313,240 | - | - | ||
| 総株主の議決権 | - | 148,526 | - |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 2025年8月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) | 東京都品川区上大崎 二丁目13番30号 | 450,200 | - | 450,200 | 2.94 |
| 株式会社アイドマ・ ホールディングス | |||||
| 計 | ― | 450,200 | - | 450,200 | 2.94 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
