有価証券報告書-第20期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
(佐藤工業株式会社・株式会社イワヰ)
当社は、2025年1月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社である佐藤工業株式会社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社イワヰを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2025年4月1日付で吸収合併を行いました。
(1) 取引の概要
連結子会社の吸収合併
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
ア.結合企業(存続会社)
企業の名称:佐藤工業株式会社
事業の内容:自動車精密部品製造
イ.被結合企業(消滅会社)
企業の名称:株式会社イワヰ
事業の内容:自動車金属部品製造(プレス・溶接加工)
② 企業結合の目的
両社の連携を強化し、経営の生産性の向上、売上の増加、設備の効率的活用および設備投資の抑制、生産付随業務の共通化による費用の外部流出の削減、バックオフィスの共通化による経費の削減などのシナジーの発揮を加速させることを目的として、本吸収合併を実施することといたしました。
③ 企業結合日(効力発生日)
2025年4月1日
④ 企業結合の法的形式
佐藤工業株式会社を存続会社とし、株式会社イワヰを消滅会社とする吸収合併
⑤ 結合後企業の名称
ユニクレア株式会社
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(エクセル・グループ)
当社は、2025年6月18日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるエクセル・グループの国内5社について、エクセル株式会社を存続会社とし、エクセルホールディングス株式会社、株式会社エクセル製作所、株式会社エクセルエンジニアリング及び株式会社エクセル・ロジスティクスを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2025年8月1日付で吸収合併を行う予定であります。
(1) 取引の概要
連結子会社の吸収合併
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

	存続会社	消滅会社	消滅会社	消滅会社	消滅会社
商号	エクセル株式会社	エクセルホールディングス株式会社	株式会社エクセル製作所	株式会社エクセルエンジニアリング	株式会社エクセル・ロジスティクス
事業内容	自動車部品及び自動車用品の輸出入並びにその国内販売	関係会社の人事・総務・経理等業務の受託	合成樹脂の製造及び加工、合成樹脂用金型機械の製造修理	自動車用合成樹脂部品・金型治工具に関する設計	商品の検査・保管及び管理業務

② 企業結合の目的
エクセル・グループは、当社が2024年12月に全株式を取得し、当社グループに参加いたしました。高い設計(形状)自由度、性質の異なる樹脂材料の一体成形を特徴とする3次元ブロー成型をコア技術として、主に自動車部品ダクト等の樹脂成型品の開発・製造を行っております。
本合併は、エクセル・グループのバックオフィスサポート機能であるエクセルホールディングス株式会社、販売・調達・海外サポート機能であるエクセル株式会社、製造を担う株式会社エクセル製作所を含めたエクセル国内5社全てを統合するものであります。事業運営を一体化することで、迅速な経営の意思決定を図り、機動的かつ効率的な製品の供給が可能となります。また、経営資源を一元化することで効率的な活用が可能となるため、当社企業グループの価値向上にも寄与するものと判断いたしました。
③ 企業結合日(効力発生日)
2025年8月1日(予定)
④ 企業結合の法的形式
エクセル株式会社を存続会社としエクセルホールディングス株式会社、株式会社エクセル製作所、株式会社エクセルエンジニアリング、株式会社エクセル・ロジスティクスを消滅会社とする吸収合併
⑤ 結合後企業の名称
エクセル株式会社
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
(サーテックカリヤ・グループ)
当社は、2025年5月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社による取得対象会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で同社の全株主と株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業・・・株式会社サーテックカリヤ
事業の内容・・・めっき・表面処理加工業
(2)企業結合を行った主な理由
この度当社が子会社化するサーテックカリヤは、金属の表面に耐熱・耐摩耗・防錆などの機能を付加する表面処理技術のパイオニアであり、自動車のエンジン、ブレーキ、空調部品といった安全性・信頼性が求められる部品への採用実績を多数有するなど、高機能部品の量産加工に強みを持った創業75年の歴史をもつ会社です。
国内のめっき・表面処理業界では、1事業所あたりの平均売上高が十数億円程度とされる中で、同社の売上高は100億円超にのぼり、表面処理の機能性めっき分野におけるリーディング・カンパニーとしての地位を確立しています。
同社は、無電解ニッケルや亜鉛・銅などを用いた多様なめっき加工に加え、アルマイトなどのめっき以外の表面処理技術と生産設備を保有し、日本・タイ・インドネシア・ベトナム・フィリピン・メキシコなどに生産拠点を展開することで、グローバルに展開するメーカーに同社製品を安定供給できる体制を構築してきました。
また、製品ごとの仕様に応じた専用生産設備を自社グループ内で企画・製造する体制を持ち、短納期と高い生産性を両立する柔軟な設備開発力も同社の大きな特長です。
さらに、自動車の電動化が進展する中、同社は75年の歴史の中で培ったこうした強みと、長年にわたり築いてきた強固な顧客基盤を背景に、急速に需要が高まる電動コンプレッサー(EV・HVなど電動車の空調システムの部品)をはじめ、インバータ(電力を制御する装置)やバスバー(大容量の電流を流す部品)など電動車に不可欠な領域においても、メーカーと共同で先行開発に取り組むなど、脱炭素・電動化の潮流に沿った事業領域の拡大を進めております。
ⅰ想定されるシナジー
1)事業におけるシナジー
当社グループ会社は、自動車メーカーを中心に、単品売りから機能・技術を軸に総合提案できる体制への転換を進めており、ロールアップ型M&Aを通じて、グループ会社とのシナジーにより提案領域の拡充および増収・増益を実現してまいりました。中でも、株式会社アペックスおよび三井屋工業株式会社においては、M&A後にグループ内での技術・販路連携を強化したことで、実際に増収・増益を達成しており、本戦略の有効性を示す具体例となっています。
この度サーテックカリヤが当社グループに加わることにより当社が想定する事業における主なシナジー効果は以下の5点です。
① 当社グループ会社天竜精機やエクセル・グループと連携した既存の取引先以外の車載電装メーカーや自動車メーカーなどへの拡販
② 当社グループ会社三井屋工業やエクセル・グループと連携した日系自動車メーカー以外の海外自動車メーカーの新規開拓
③ 当社グループ会社ユニクレアと連携した金属加工と表面処理加工のパッケージ提案による拡販
④ 当社および当社グループ会社と連携したM&Aを含む事業投資を通じた生産拠点の拡充
⑤ 当社グループ会社天竜精機(自動機開発製造)やコンサルティング事業部(協働ロボット・生産実績管理ツール HiConnexの導入支援)と連携した自動化・省人化の推進による生産性の向上
2)経営におけるシナジー
当社グループへの参画を通じて、当社はサーテックカリヤにプロ経営人材を常駐派遣し、経営を現場から支援します。さらに、営業・製造・経理財務・人事・ITなどテーマに合わせ専門家を集めたプロジェクトチームを編成し同社を支援します。これらの取り組みにより、サーテックカリヤは経営管理やバックオフィス体制の強化に加え、現場のスマート化を推進し、さらなる成長に向けた強固な経営基盤を築きます。
(3)企業結合日
2025年7月1日(予定)(みなし取得日2025年9月30日(予定))
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%(予定)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得する予定であるためであります。
(8)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社サーテックカリヤの普通株式	6,000 百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	300 百万円
合計(概算額)	6,300 百万円