有価証券報告書-第21期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(会社分割)
当社は、2026年1月20日開催の取締役会において、当社を分割会社、当社100%出資の連結子会社であるセレンディップ・テクノロジーズ株式会社を承継会社とする会社分割を決議し、2026年4月1日に会社分割を行いました。
また、同日付で社名をアクストリア株式会社に商号変更しております。
1.会社分割の目的
「事業運営」と「経営統括」を明確に分離し、それぞれの機能を最適化するためであります。
当社は、DXコンサルティング事業の執行機能をセレンディップ・テクノロジーズへ集約し、純粋持株会社としての役割に専念することを目的に、セレンディップ・テクノロジーズにおいては、これまで個別に管理・運営されていた事業を統合し、意思決定の迅速化と事業運営の一体管理の実現を目的として実施しております。
2.会社分割日(効力発生日)
2026年4月1日
(注)本会社分割は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易分割に該当し、セレンディップ・テクノロジーズにおいては会社法第784条第1項に定める略式分割に該当するため、当社およびセレンディップ・テクノロジーズの株主総会の承認を得ることなく実施しております。
3.会社分割の方式
当社を分割会社とし、セレンディップ・テクノロジーズを承継会社とする吸収分割方式
4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、会計処理を実施しております。
(取得による企業結合)
(日建産業株式会社)
当社は、2026年6月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社による取得対象会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で同社の全株主と株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業・・・日建産業株式会社
事業の内容・・・建設機械部品販売及び鋼管加工業
(2)企業結合を行った主な理由
この度当社が子会社化する日建産業株式会社は、建設機械メーカー向け部品を中心とした商社事業と、ライニング鋼管等の加工事業を併せ持つ企業です。商社事業では、主に韓国を中心にアジアから調達した建機部品を国内大手建機メーカー向けに販売しており、加工事業では、給排水用途のライニング鋼管の製造・販売に加え、油圧ショベル・クレーンメーカー向けを中心とした建機機材パーツの加工・販売を行っております。
また、日建産業は関西圏(大阪)に本社を置き、国内に複数拠点(本社・神戸支店・和歌山工場)を有しております。和歌山工場ではライニング鋼管の製造に加え、クレーンブーム(KIT)やキャビンフレーム等の加工を担い、本社・神戸支店では建機部品の輸入販売を担っております。さらに、韓国における調達機能(グループ会社)も有しており、商社事業における輸入業務を担う体制を構築しております。
こうした商社機能と加工機能を併せ持つ事業構造により、日建産業は顧客課題の取り込みと安定供給を代替する戦略的ポジショニングを確立し、高収益を実現しております。
当社グループとしては、需給変動の大きい建機業界において、日建産業が有する顧客基盤と供給力・再現性・高効率を備えた供給モデルを活用し、建設機械関連領域への事業領域拡大を推進するとともに、関西圏の拠点確保による営業エリアの拡大を図ってまいります。
ⅰ想定されるシナジー
1)事業におけるシナジー
当社グループは、ものづくり企業を中心に、とりわけ自動車産業において、ロールアップ型M&Aを通じてグループ会社間のシナジーを創出し、提案領域の拡充および増収・増益を実現してまいりました。
当社が建設機械関連領域への参入を図る背景として、建設機械産業は当社が取り組んできた自動車産業に隣接するものづくり領域であることに加え、構造部材・加工技術における共通性を有することから、早期にシナジー創出が期待されます。また、海外需要増加に伴う市場成長も見込まれます。
この度、日建産業が当社グループに加わることにより当社が想定する事業における主なシナジー効果は以下の5点です。
①日建産業が有する建設機械領域の顧客基盤と当社グループの顧客基盤を活用し、グループ横断でのクロスセルを通じて取引拡大を図る
②当社グループのものづくり知見を融合し、自動車業界で培った品質管理のノウハウを展開することで、建設機械製品の品質水準を一段引き上げ、提供価値の向上を図る
③日建産業の韓国調達ネットワークを活かし、当社グループ全体の調達力強化およびグループの海外拠点の活用を通じた商流拡張を図る
④日建産業の関西圏拠点(大阪・和歌山・神戸)を活用し、当社グループの営業エリアを拡張することで、西日本における新規顧客開拓および事業基盤の強化を図る
⑤DXおよびRXによる見える化・自動化を推進し、ネック工程の特定および手作業工程の自動化等を通じた生産性向上により収益最大化を実現する
2)経営におけるシナジー
当社グループへの参画を通じて、当社は日建産業にプロ経営人材を常駐派遣し、経営を現場から支援します。さらに、営業・製造・経理財務・人事・ITなどテーマに合わせ専門家を集めたプロジェクトチームを編成し同社を支援します。これらの取り組みにより、日建産業は経営管理やバックオフィス体制の強化に加え、組織営業力および営業マネジメント強化により、さらなる成長に向けた強固な経営基盤を築きます。
(3)企業結合日
2026年7月1日(予定)(みなし取得日2026年9月30日(予定))
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%(予定)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得する予定であるためであります。
(8)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

日建産業株式会社の普通株式	3,941 百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	300 百万円
合計(概算額)	4,241 百万円

(株式投資契約締結及び子会社の異動)
当社は、2026年6月22日付で、当社と株式会社商工組合中央金庫(以下、商工中金)及び京都キャピタルパートナーズ株式会社(以下、京都キャピタルパートナーズ)との間で、合計25億円の出資に係る株式投資契約を締結いたしまし。
なお、本件に先立ち2026年6月1日付で、当社連結子会社である株式会社アペックス(本社:東京都八王子市、代表取締役 本多 伸彦 以下、アペックス)株式の株式移転による「株式会社ものづくり事業承継ホールディングス」(以下、JMS)の設立、当社が保有する特別目的会社であるセレンディップSPC3号株式会社(本社:名古屋市中区、代表取締役 井村 尚也 以下、SPC)株式をJMSへ株式譲渡する組織再編を行っております。
1.本件の背景および目的
当社は、中堅・中小製造業を対象とする事業承継投資を継続的に推進するため、機動的な投資実行を可能とする資金調達基盤の整備を進めております。本件は、JMSを資金調達及び投資の受け皿と位置付け、商工中金及び京都キャピタルパートナーズとの株式投資契約を通じて、既存株主の株式価値の希薄化を避けつつ外部資金の導入を図るものです。
当社はこれまで、中堅・中小製造業に特化した事業承継型M&Aを通じて、事業ポートフォリオの拡充を進めてまいりました。今後も当該方針を継続するにあたり、投資機会に応じた資金確保と投資実行体制の整備が重要であると認識しております。
このような背景のもと、国内でも先進的な資金調達モデルであるJMSを設立し、JMSを中核とする資金調達・投資体制へ移行すると同時に、本日付で商工中金および京都キャピタルパートナーズとの間で株式投資契約を締結し、当社からの5億円の増資に加え20億円の出資を受けることとなりました。今後も金融機関等の戦略パートナーを募り外部資金の受け入れをさらに拡大していく予定です。
なお、JMSはあくまで資金調達及び投資の枠組みであり、JMS及びその子会社は当社の連結対象子会社として、当社の議決権支配のもと、投資方針、ガバナンス、重要な経営判断および業績管理・取込を一体的に管理・実行してまいります。
2.組織再編の理由
当社は、JMSを中核とした投資及び資金調達機能の集約ならびに、外部資金の活用による機動的な投資実行体制の構築を目的として、本組織再編を実施するものであります。
3.組織再編の方法
当社は、SPCの発行済株式の全部をJMSへ譲渡いたしました。これにより、SPCは当社の直接子会社からJMSを通じた連結孫会社となります。
2026年6月11日付で公表した、SPCを通じて株式を取得した日建産業株式会社(本社:大阪府大阪市、代表取締役社長 濱口 健宏)についても、JMSの連結孫会社として位置づけられ、当該投資はJMSによる初の投資案件となります。
また、連結子会社であるアペックスについては、株式移転方式によりJMSの傘下に再編しております。これにより、アペックスは当社の直接子会社から、JMSを通じた連結孫会社となります。
アペックスは試作開発・デザイン支援領域における高い技術力を有し、当社が主力とする自動車産業に加え、幅広い業種との連携が見込めることが可能な企業です。こうした業界横断的な対応力と技術的な汎用性を強みとして、JMSの成長戦略において重要な役割を担う企業として位置付けられています。今後は、JMSを通じて参画するグループ企業との連携を推進し、試作・開発支援や新たな付加価値創出を通じて、引き続きグループ全体の競争力向上に貢献してまいります。
なお、本組織再編によるアペックスの企業情報(法人番号含む)、事業内容、経営体制、および当社グループにおける役割に変更はありません。
4.異動する子会社の概要
(1)JMSの概要

項目	内容
(1)名称	株式会社ものづくり事業承継ホールディングス
(2)所在地	名古屋市中区錦一丁目5番11号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 竹内 在
(4)事業内容	製造業等の株式取得・保有・管理
(5)設立年月日	2026年6月1日
(6)資本金	1百万円
(7)大株主および持株比率	当社100%
(8)上場会社との当該会社の関係	連結子会社

※新設会社のため、最近3年間の財政状態および経営成績は記載しておりません。
(2)SPCの概要

項目	内容
名称	セレンディップSPC3号株式会社
所在地	名古屋市中区錦一丁目5番11号
代表者の役職・氏名	代表取締役 井村 尚也
事業内容	経営に関するコンサルティング、有価証券の保有および売買並びにその他の投資事業、企業の成長に関わる経営支援
設立年月日	2025年10月1日
資本金	250千円
大株主および持株比率	当社100%
上場会社との当該会社の関係	連結子会社

(3)アペックスの概要

項目	内容
名称	株式会社アペックス
所在地	東京都八王子市宇津木町523番地1
代表者の役職・氏名	代表取締役 本多 伸彦
事業内容	開発段階における試作受託
設立年月日	1975年4月
資本金	100百万円
大株主および持株比率	当社100%
上場会社との当該会社の関係	連結子会社
直近事業年度の財務状態および経営成績
決算期	2026年3月期(個別)
純資産	1,150百万円
総資産	1,516百万円
1株当たり純資産	3,836円18銭
売上高	2,305百万円
営業利益	265百万円
経常利益	263百万円
当期純利益	167百万円
1株当たり当期純利益	559円87銭

※本組織再編によるアペックスの企業情報(法人番号含む)、事業内容、経営体制、および当社グループにおける役割に変更はございません。
5.設立および異動の日程
(1)JMS設立および本組織再編に係る当社取締役会決議:2026年5月26日
(2)JMS設立登記日(効力発生日):2026年6月1日
(3)アペックス株式の株式移転日:2026年6月1日
(4)SPC株式の譲渡日:2026年6月1日
(5)株式投資契約締結日:2026年6月22日
(6)株式投資契約に基づく増資の払込日:2026年6月26日(予定)
6.今後の見通し
本件は当社グループ内の組織再編であり、連結範囲に変更はありません。
また、本件が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
7.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、会計処理を実施しております。