有価証券報告書-第78期(2024/08/01-2025/07/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の事業を通じて「豊かで価値あるビジネスを展開し、人々の暮らしぶりに貢献する」ことを経営理念としております。
この経営理念のもと、企業の社会的責任の遂行と株主利益の確保のために、コーポレート・ガバナンスが重要な経営上の課題であると位置付け、その強化に努めております。「経営の透明性、公正性及び効率性の確保、適切な情報開示による説明責任の遂行」を基本とし、全社を挙げコンプライアンスへの取組みを積極的に推進しております。同時に、内部統制システムの整備を全社的課題に掲げ、その促進を図っております。
② 企業統治の体制の概要
(取締役会)
取締役会は、当報告書提出日現在、代表取締役社長 田城弘志、取締役管理本部長 名本育広、取締役業務システム本部長 中川智雄、取締役商品本部長 江森義信、取締役マーケティング本部長 窪田正彦、取締役 井出久美の6名(うち、社外取締役1名)で構成されており、代表取締役社長 田城弘志が議長を務めております。
原則として毎月1回の定例取締役会を開催しており、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、規程に定めた付議事項の審議及び重要事項の報告がなされております。監査役3名も毎回出席し、取締役の業務執行状況を監視しております。
(監査役会)
監査役会は、当報告書提出日現在、監査役 西田順一、監査役 橋本匡弘、監査役 田附貴章の3名(社外監査役3名)で構成されており、監査役 西田順一が議長を務めております。
原則として毎月1回の定例監査役会を開催しており、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役会は独立した強い権限を持ち、株主の付託に応え、取締役の職務や経営の監視を行っております。
(会計監査人)
当社は、会計監査人として仰星監査法人を選任し、独立した立場から適切に会計監査を受けております。
(経営会議)
経営会議は、取締役、部門長及びマネージャー等で構成されており、代表取締役社長 田城弘志が議長を務めております。
随時の全社経営課題に対する討議及び意思統一を目的として、原則月1回開催しております。
(報酬委員会)
当社は取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。同委員会は社外取締役を委員長として、社外取締役1名、社外監査役3名、代表取締役社長及び取締役管理本部長の6名で構成されております。
(内部監査室)
内部監査室は、2名で構成されており、代表取締役社長直轄の独立組織として設置しております。年間監査計画に基づき、内部監査を実施しており、その結果は監査報告として直接代表取締役社長に報告されております。同時に監査役及び会計監査人との連携・調整を密に行うことにより、監査効率の向上に努めております。
(リスク管理・コンプライアンス委員会)
リスク管理・コンプライアンス委員会は、当報告書提出日現在、代表取締役社長 田城弘志、取締役管理本部長 名本育広、取締役業務システム本部長 中川智雄、取締役商品本部長 江森義信、取締役マーケティング本部長 窪田正彦、取締役 井出久美、監査役 西田順一、監査役 橋本匡弘、監査役 田附貴章、営業推進本部長、商品部長、経理財務部長の12名で構成されており、当社を取り巻くさまざまなリスクに対する防衛体制を強固なものとすべく、啓発活動、リスク項目の点検等を実施しております。
(コーポレート・ガバナンス体系図)

③ 企業統治の体制を採用する理由
迅速かつ適切に経営判断ができるように上記のような企業統治の体制を採用しております。また、社外監査役による専門的な知識や経験に基づく情報を得ることにより、業務執行における監査機能については十分に行使できる体制であり、内部監査室やリスク管理・コンプライアンス委員会を設置することで経営監視機能が果たされていると考えております。
④ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システム及びリスク管理体制に関する基本的な考え方について
当社は、2020年10月14日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しました。当社は、内部統制システムを、事業活動の有効性及び効率性を高め、財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを徹底し、事業資産の保全を図るための仕組みとして位置付けています。
b 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況について
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号)
(a) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(b) 取締役会は、内部統制システムの基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(c) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。
(d) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
(e) 代表取締役社長は、管理本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置する。リスク管理・コンプライアンス委員会は、リスク及びコンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
(f) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、リスク管理・コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告・是正される体制を構築する。
(g) 取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「GSフィロソフィー5箇条」を定める。
(h) 当社は、コンプライアンス違反やそのおそれがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外に匿名で相談・申告できる「内部通報窓口」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。
(i) 当社は、「反社会的勢力等排除規程」等に基づき、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第2項第1号)
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間において管理保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号)
(a) リスク管理を円滑にするために、「リスク管理規程」等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
(b) 代表取締役社長は、管理本部長をリスク管理の総括責任者として任命し、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置する。リスク管理・コンプライアンス委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
(c) 天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、当該発生事実を代表取締役社長・監査役等へ報告するとともに、関連部門の責任者は情報収集、対応方針の決定、対応策の決定、取締役会への報告を行う。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第3号)
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
(b) 取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
(c) 取締役は、「職務分掌」、「職務権限規程」等を通じ、職務執行の適正性と効率性を確保する。また、「職務分掌」、「職務権限規程」等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。
(d) 取締役及び各部門の責任者は、原則月1回開催される経営会議にて職務の執行状況等について報告する。
5)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号、会社法施行規則第100条第3項第2号)
(a) 当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
(b) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。なお、当該使用人の人事評価、異動、懲戒に当たっては、事前に監査役の同意を得るものとする。
6)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(会社法施行規則第100条第3項第3号)
(a) 監査役は、取締役会以外にも幹部会議等の業務執行上の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
(b) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
(c) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。
(d) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正や法令並びに定款等に違反するおそれのある行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。
(e) 上記にかかわらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
7)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号)
(a) 監査役会は、代表取締役社長及び役員と随時会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(b) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
8)監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。
9)財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 代表取締役社長は、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
(b) 管理本部は、内部監査機能の一環としてその仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、またその結果を代表取締役社長及び監査役に報告、不備があれば必要な是正を行う。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
a 非業務執行取締役及び監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
b 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金及び訴訟費用等を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意による法令違反や犯罪行為の場合には填補の対象としないこととしております。
⑦ 取締役の定数及び選任決議
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
田城 弘志	14	14
名本 育広	14	14
中川 智雄	14	14
江森 義信	10	10
窪田 正彦	10	10
佛圓 悠馬	4	4
吉田 招代	4	2
井出 久美	14	14

取締役会における具体的な検討内容として、主要会議規程に従い、株主総会および取締役に関する事項、株式および社債に関する重要事項、経営一般に関する重要事項、組織・人事に関する重要事項、業務執行に関する重要事項の決議及び報告であります。
(注)1 佛圓悠馬氏および吉田招代氏は、2024年10月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了で退任しており、在任期間の出席状況を記載しております。
2 江森義信氏および窪田正彦氏は、2024年10月25日開催の定時株主総会において新たに就任しており、就任後の出席状況を記載しております。
⑪ 任意の報酬委員会の活動状況
当事業年度において任意の報酬委員会を1回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
田城 弘志	1	1
名本 育広	1	1
井出 久美	1	1
小田切 智美	1	1
橋本 匡弘	1	1
田附 貴章	1	1

当社は取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。