訂正有価証券届出書(新規公開時)

1.東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場について
当社は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場を予定しております。
2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である田城弘志(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年7月16日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式31,500株の第三者割当による自己株式の処分(以下「本件第三者割当」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当の会社法上の募集事項については、以下の通りであります。

(1)	募集株式の種類及び数	当社普通株式 31,500株
(2)	募集株式の払込金額	1株につき1,309円
(3)	払込期日	2021年9月22日(水)

(注) 割当価格は、2021年8月13日に決定された「第1 募集要項」における自己株式の処分の引受価額(1,472円)と同一であります。
また、主幹事会社は、2021年8月24日から2021年9月17日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数が減少する、又は自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である田城弘志並びに当社株主かつ当社役員である佛圓悠馬、名本育広、吉田招代、中川智雄及び当社株主である株式会社GSマネジメントは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2022年2月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等を行わない旨合意しております。
また、当社株主であるみずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責任組合、ナントCVC投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2021年11月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、その売却価格が「第1 募集事項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2022年2月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びアーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年7月16日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む。)後180日目の日(2022年2月19日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
4.親引け先への販売について
(1)親引け先の状況等
① 親引け先の概要 タンゴヤ社員持株会(理事長 宮浦謙友)
大阪府大阪市中央区淡路町三丁目5番1号
② 当社と親引け先との関係 当社の社員持株会
③ 親引け先の選定理由 社員の福利厚生のためであります。
④ 親引けしようとする株式の数 当社普通株式 17,000株
⑤ 株券等の保有方針 長期保有の見込みであります。
⑥ 払込みに要する資金等の状況 当社は、払込みに要する資金として、社員持株会における積立資金の存在を確認しております。
⑦ 親引け先の実態 当社の社員で構成する社員持株会であります。
(2)株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップにつきましては、前記「3.ロックアップについて」をご参照下さい。
(3)販売条件に関する事項
販売価格は、2021年8月13日に決定された「第1 募集要項」における本募集に係る発行価格(1,600円)と同一であります。
(4)親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%)
田城 弘志	大阪府枚方市	409,241 (85,000)	26.62 (5.53)	339,241 (85,000)	20.22 (5.07)
株式会社GSマネジメント	大阪府枚方市菊丘町35番43号	382,000	24.84	382,000	22.77
みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合	東京都千代田区内幸町一丁目2番1号	170,000	11.06	170,000	10.13
田丸 祥一	大阪府豊中市	84,670	5.51	84,670	5.05
三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責任組合	東京都中央区日本橋一丁目7番17号	65,000	4.23	65,000	3.87
鷹岡株式会社	大阪府大阪市中央区淡路町三丁目4番16号	50,000	3.25	50,000	2.98
ナントCVC投資事業有限責任組合	東京都中央区築地六丁目17番4号	50,000	3.25	50,000	2.98
タンゴヤ社員持株会	大阪府大阪市中央区淡路町三丁目5番1号	15,400	1.00	32,400	1.93
佛圓 悠馬	大阪府大阪市中央区	30,000 (25,000)	1.95 (1.63)	30,000 (25,000)	1.79 (1.49)
名本 育広	大阪府豊中市	30,000 (20,000)	1.95 (1.30)	30,000 (20,000)	1.79 (1.19)
吉田 招代	神奈川県横浜市戸塚区	30,000 (20,000)	1.95 (1.30)	30,000 (20,000)	1.79 (1.19)
計	-	1,316,311 (150,000)	85.61 (9.76)	1,263,311 (150,000)	75.30 (8.94)

(注)1.所有株式数及び株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合は、2021年7月16日現在のものであります。
2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、2021年7月16日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6)その他参考になる事項
該当事項はありません。