有価証券報告書-第10期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2022年10月24日開催の取締役会において、役員報酬における取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬額の内容の決定方法及び決定された報酬の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、報酬委員会が業績連動報酬の原案について多角的な検討を行っていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、監査役の報酬については、監査役会において監査役間の協議により決定し、基本報酬のみを支給しております。
1)基本方針
当社の取締役の報酬については、企業価値向上に資することを原則として、経済情勢、業績、従業員に対する処遇との整合性を考慮したうえで、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
2)当社の取締役の報酬制度
当社の取締役の報酬は、固定報酬である役位や職責、市場動向等を総合的に判断したうえで決定する「基本報酬」、長期的な企業価値と株主価値の持続的な向上を図るインセンティブとして「事後交付型業績連動型株式報酬」(業績連動報酬・非金銭報酬)により構成されており、社外取締役については、基本報酬のみを支給しております。なお、当社の取締役の報酬限度額は年額200百万円以内、事後交付型業績連動型株式については年額240百万円以内としております。
a)基本報酬
取締役の個人別としての役位、職責、当社の業績及び市場動向等を総合的に判断したうえで決定をし、取締役会にて決定されております。なお、社外取締役については、固定報酬のみを支給しております。
b)事後交付型業績連動型株式報酬(業績連動報酬・非金銭報酬)
1.制度の概要
当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)(以下「本制度」という。)を導入しております。本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。)(以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」という。)中の業績の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式及び金銭を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であります。なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の報酬委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ております。
2.当社株式及び金銭の算定方法
以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付株式数及び支給する金銭を決定します。
(ⅰ)交付する株式数(最終交付株式数)及び支給する金銭の算定方法
ア.交付株式数及び金銭の額(100円又は単元株未満を切り捨て)
各対象取締役に交付される最終交付株式数及び支給する金銭の額は、以下の算定式に従って、以下の上限数の範囲で算定されます。
[算定式]
・最終交付株式数=基準報酬額(※1)÷当社株式の時価(ホ)
・金銭の額=基準報酬額-金銭報酬債権額(※2)
(※1)基準報酬額=基準比率(イ)×支給率(ロ)×経常利益(ハ)×役務提供期間比率(ニ)
(※2)金銭報酬債権額=最終交付株式数×当社株式の時価(ホ)
[上限数]
各対象取締役に係る基準報酬額及び最終交付株式数が以下の上限数を超える場合、以下の上限数を、各対象取締役に係る基準報酬額及び最終交付株式数とします。但し、計算の結果、100円又は単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。

・基準報酬額	=	240,000千円	×	各対象取締役の基準比率
				全対象取締役の基準比率の合計

・最終交付株式数	=	15,000株	×	各対象取締役の基準比率
				全対象取締役の基準比率の合計

但し、全対象取締役に係る金銭報酬債権及び金銭の合計並びに最終交付株式数の合計は下記の上限に服するものとします。なお、かかる最終交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。
記
全対象取締役に付与する金銭報酬債権及び金銭の総額並びに最終交付株式数の総数の1年あたりの上限は、それぞれ、240,000千円及び15,000株とします。
イ.個別の算定項目の説明
(イ) 基準比率
基準比率は、対象取締役毎に当社取締役会において決定し、各対象取締役に係る基準比率の合計は3%以内にするものとしております。これを受けて、当社取締役会は、評価期間における基準比率を、以下のとおり定めております。

役位	基準比率
代表取締役社長CEO	0.85%
取締役CPO	0.45%
取締役CGO	0.45%
取締役CFO	0.45%
取締役会長	0.2%

(ロ) 支給率
支給率は、評価期間における当社業績等の各数値目標の達成割合に応じて、0%から100%までの範囲で、当社の取締役会で定めることとしております。これをうけて当社取締役会は、評価期間における支給率を、以下のとおり定めております。

業績目標	支給率
下記の業績目標を達成できなかった場合	0%
経常利益が50,000千円を超えた場合	100%

(ハ) 経常利益
経常利益は、評価期間における当社の経常利益とします。
(ニ) 役務提供期間比率
役務提供期間比率は、以下のとおりとします。

役務提供期間比率	=	在任月数
		評価期間の月数

在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役、執行役員又は従業員として在任又は在籍した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任(退職)する場合には、1月在任又は在籍したものとみなします。
(ホ) 当社株式の時価
当社株式の時価は、本制度に基づく当社株式の発行又は処分に係る取締役会決議(以下「交付取締役会決議」という。)の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
(ヘ) その他
対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式及び金銭を受ける権利を喪失します。
(ⅱ)評価期間
2022年9月1日から2023年8月31日までの1事業年度
(ⅲ)支給時期
上記計算式にて算定された交付株式数の当社株式及び支給金額の金銭を、権利確定日(※)から2か月以内に交付又は支給します。
(※)権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。
3.株式の交付方法及び金銭の支給方法
対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、当社が上記2の計算式にて算定された金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。また、対象取締役に対する金銭の支給は、当該対象取締役に対して、当社が上記2の計算式にて算定された額の金銭を対象取締役が通知した金融機関の口座に対して振り込む方法とします。
当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。
4.対象取締役が異動した場合の取扱い等について
(ⅰ)評価期間中に当社内の異動により役位に変動があった場合
対象取締役が評価期間中に当社内の異動により別の役位に就任した場合であっても、当該対象取締役については、異動前に決定した基準比率を用いて報酬等を算定します。
(ⅱ)評価期間中に組織再編等が行われた場合
評価期間中に次の各号に掲げる事項(以下「組織再編等」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び第5号においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、次の各号に定める日(以下「組織再編等効力発生日」という。)が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。)、対象取締役は、最終交付株式数の株式の代わりに、上記2(ⅰ)アに従い、(イ)基準比率に(ロ)当該承認の日(以下「組織再編等承認日」という。)の直近の四半期報告書の提出時点における数値目標の達成割合に応じた支給率、(ハ)当該四半期報告書に記載の経常利益及び(ニ)役務提供期間比率を乗じて得られた額の金銭の支給を受けることができる。但し、かかる金銭の支給は、上記2(ⅰ)の基準報酬額の上限額の範囲内で行われるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。) 会社分割の効力発生日
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日
④ 当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
⑤ 当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
(ⅲ)端数処理その他の調整
最終交付株式数の算定その他制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に単元株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。
5.業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりであります。

指標	目標	実績	達成率
経常利益	50,000千円	△1,291,273千円	-

c)報酬等の種類ごとの割合
取締役の個人別の報酬等の額に対する割合については、経済情勢、業績、役位、職責を考慮し決定することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	72,210	72,210	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	30,240	30,240	-	-	5

(注)1.取締役及び監査役の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第4期定時株主総会において、それぞれ、年額200,000千円以内(うち社外取締役分20,000千円以内)、年額50,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役は2名)、監査役の員数は3名(うち社外監査役は3名)となっております。
2.2021年11月26日開催の第9期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する事後交付型業績連動型株式報酬制度(対象取締役に対して当社普通株式の付与のために支給する金銭報酬債権の各総額は年額240,000千円以内、交付する株式数は合計年15,000株以内)の導入について決議されております。当該定時株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は5名となっております。
3.当事業年度に係る事後交付型業績連動型株式報酬に関する金銭等の支給や株式の付与はありませんでした。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。