有価証券報告書-第13期(2024/09/01-2025/08/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役会において、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決議しており、その内容の概要は以下のとおりであります。取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬額の内容の決定方法及び決定された報酬の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、監査役の報酬については、監査役会において監査役間の協議により決定し、基本報酬のみを支給しております。
イ.基本方針
当社の取締役の報酬については、企業価値向上に資することを原則として、経済情勢、業績、従業員に対する処遇との整合性を考慮したうえで、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
ロ.当社の取締役の報酬制度
当社の取締役の報酬は、固定報酬である役位や職責、市場動向等を総合的に判断したうえで決定する「基本報酬」及び事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を高めることを目的とした「業績連動報酬」により構成されており、社外取締役については、基本報酬のみを支給いたします。なお、当社の取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内となっております。また、2021年11月26日開催の定時株主総会において、事後交付型業績連動型株式報酬に係る報酬枠についてご承認いただきましたが、2024年11月の当社取締役会決議により取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を変更し、事後交付型業績連動型株式報酬の支給を取りやめております。
a.基本報酬
取締役の個人別の役位、職責、当社の業績及び市場動向等を総合的に判断したうえで決定をし、その額を12等分し毎月支給いたします。なお、社外取締役については、固定報酬のみを支給いたします。
b.業績連動報酬
業績連動報酬として支給する金銭報酬は、各事業年度の経常利益の1.25%に相当する額を、各取締役(社外取締役を含まない。)に対して、その役位、職責等を総合的に勘案して、当該事業年度の期初に算定した割合で配分し、当該事業年度末後の毎年12月に支給いたします。なお、業績指標につきましては、当社事業の特性や内容に照らし当社の業績を適切に表すものとして経常利益を選定いたしております。
c.報酬等の種類ごとの割合
取締役の個人別の報酬等の額に対する割合については、経済情勢、業績、役位、職責を考慮し決定することとしております。
当社は、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件」を上程しております。
当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、継続的な株主価値の向上に資するインセンティブを与えることを目的として、従来の金銭報酬の額とは別枠にて、取締役(社外取締役を除く。)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額50,000千円以内とすることにつき、ご承認をお願いする予定であります。
なお、本議案の対象となる当社の取締役は、社外取締役を除く3名となります。
1.新株予約権の数
各事業年度にかかる定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の上限は、520個とする。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各事業年度にかかる定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の目的である普通株式の数の上限は52,000株とする。なお、新株予約権1個当たりの目的である普通株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の付与決議の日後2年を経過した日から当該付与決議の日後4年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間とする。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
7.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記7に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
9.その他の新株予約権の募集事項
その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件」を上程しており、当該決議が可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会で取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針が決議されますと、前記「ロ.当社の取締役の報酬制度」の内容は以下のとおりとなる予定であります。
ロ.当社の取締役の報酬制度
当社の取締役の報酬は、固定報酬である役位や職責、市場動向等を総合的に判断したうえで決定する「基本報酬」及び事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を高めることを目的とした「業績連動報酬」並びに中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして付与する「ストック・オプション」により構成されており、社外取締役については、基本報酬のみを支給いたします。なお、当社の取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内となっており、金銭報酬とは別枠にて取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等は年額50,000千円以内とすることとなっております。
a.基本報酬
取締役の個人別の役位、職責、当社の業績及び市場動向等を総合的に判断したうえで決定をし、その額を12等分し毎月支給いたします。なお、社外取締役については、固定報酬のみを支給いたします。
b.業績連動報酬
業績連動報酬として支給する金銭報酬は、各事業年度の経常利益の0.9%に相当する額を、取締役(社外取締役を除く。)に対して、その役位、職責等を総合的に勘案して、当該事業年度の期初に算定した割合で配分し、当該事業年度末後の毎年12月に支給いたします。なお、業績指標につきましては、当社事業の特性や内容に照らし当社の業績を適切に表すものとして経常利益を選定いたしております。
c.ストック・オプション
取締役(社外取締役を除く。)に対し、基本報酬及び業績連動報酬とは別枠で新株予約権としてのストック・オプションを付与いたします。付与する新株予約権の数、行使価額、行使期間、その他の具体的な内容については、株主総会で承認された報酬等の額の範囲内で、取締役会において決定いたします。
d.報酬等の種類ごとの割合
取締役の個人別の報酬等の額に対する割合については、経済情勢、業績、役位、職責を考慮し決定することとしております。
ハ.役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び報酬委員会の活動内容
(取締役会の活動内容)
2024年11月27日開催の取締役会において、当事業年度の取締役の報酬に関する決議を行いました。
(報酬委員会の活動内容)
2024年11月20日開催の報酬委員会において、当事業年度の取締役の報酬の額や算定方法について諮問を受け、審議し取締役会へ答申いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	66,960	66,960	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	7,560	7,560	-	-	1
社外役員	22,680	22,680	-	-	5

(注)1.取締役及び監査役の報酬限度額は、2016年11月29日開催の定時株主総会において、それぞれ、年額200,000千円以内(うち社外取締役分20,000千円以内)、年額50,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役は2名)、監査役の員数は3名(うち社外監査役は3名)となっております。
2.2021年11月26日開催の定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する事後交付型業績連動型株式報酬制度(対象取締役に対して当社普通株式の付与のために支給する金銭報酬債権の各総額は年額240,000千円以内、交付する株式数は合計年15,000株以内)の導入について決議されておりますが、2024年11月の当社取締役会決議により取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を変更し、事後交付型業績連動型株式報酬の支給を取りやめております。
3.上記には、2024年11月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名(うち社外監査役1名)並びに2025年8月31日をもって辞任した取締役1名を含んでおります。
4.当事業年度に係る業績連動報酬に関する金銭等の支給はありませんでした。
5.上記支給額のほか、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して交付した事後交付型業績連動型株式報酬の過年度の費用計上額の調整額△6千円があります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。