有価証券報告書-第27期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化を図るためには、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及び説明責任の明確化、並びに経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と事業遂行を実現することが不可欠と考えております。また、コンプライアンス(法令遵守)につきましては、経営陣のみならず従業員全員が認識し、実践することが重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、日常的に業務を監視する内部監査室、企業統治を担保するためのコンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置しております。これらの各機関が相互に連携することで、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、経営スピード及び経営効率を図る上で最適と判断しました。更に経営の健全性及び透明性を高めることを目的として取締役7名中2名、監査役4名中3名の社外役員を登用しております。
提出日現在の当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 矢ヶ部啓一が議長を務め、取締役会長 金子哲司、取締役 髙木洋介、取締役 丸山英幸、取締役 金澤憲一、社外取締役 西田光志、社外取締役 日下部進の7名で構成されております。取締役会は、毎月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定をするとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役も出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。
b.監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 小坂大輔、社外監査役 中村敏宏、社外監査役 齋藤浩史及び社外監査役 阿部通子の4名で構成されております。
監査役会は毎月1回開催されているほか、必要に応じて臨時に開催しており、その他、取締役会など会社の重要な会議に出席して、職務の執行及び企業経営の適法性を監視しております。監査役及び監査役会は、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに、毎月開催される監査役会においては、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しております。また、内部監査室及び会計監査人との連携に努めております。
c.経営会議
当社は、代表取締役社長の直下に経営会議を設置しております。経営会議は取締役と各部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者が参加し、毎月2回開催しております。
経営会議は取締役会の諮問機関として、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会の決定した基本方針に基づいて各業務の執行方針及び計画並びに重要な業務の実施に関する事項を協議しております。また、各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。
d.コンプライアンス委員会
当社はコンプライアンス委員会を設置しており、代表取締役社長を委員長として部門を統括する取締役、執行役員及び部長により構成されております。
コンプライアンス委員会は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、コンプライアンスは当社にとって重要であると認識していることからコンプライアンス規程にて、当社としてのコンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めた上で、コンプライアンス委員会を四半期に1回開催しております。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの推進のための施策及び法令違反に対する未然防止策の協議並びに全従業員に対する法令遵守意識の浸透と徹底を図ることを目的とした機関として機能しております。
委員会には社外取締役、監査役も参加して開催しております。
e.指名・報酬委員会
当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しており、社外取締役が委員長を務め、かつ過半数は社外取締役によって構成されております。取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
f.内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、会計監査及び業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。是正・改善が必要な場合は、必要に応じて代表取締役社長を通して被監査部門への是正・改善指示を行い、内部牽制機能の強化を図っております。
g.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で、監査契約を締結しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」の決議を行っております。同方針の概要は次のとおりであります。
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)経営理念、経営方針の周知徹底に努め、取締役及び使用人が日々実践していくことで、業務遂行上においての法令及び定款の遵守を徹底するものとする。
(b)コンプライアンス委員会、稟議制度、内部監査室及び顧問弁護士からの助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業上のリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保するものとする。
(c)社外取締役及び社外監査役を設置して、取締役の職務の執行に対する牽制及び監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの強化に努めるものとする。
(d)内部監査により、使用人の法令、定款及び社内規程等の遵守状況を確認し、必要に応じて是正を講じるものとする。
(e)内部通報制度を設けるほか、コンプライアンスに関する教育研修を実施して、コンプライアンス体制の充実に努めるものとする。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)文書管理規程及び情報資産管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存・管理するものとする。
(b)取締役及び監査役が、必要に応じて上記の情報を閲覧できるように、閲覧環境を整備するものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理規程を整備して、潜在的なリスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を図るものとする。
(b)経営上や業績に重大な影響を与える恐れのあるリスクについて、その発生を未然に防ぐため、リスク管理委員会において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告するものとする。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するものとする。
(b)取締役は、その執行状況を取締役会に報告するものとする。
(c)組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等の規程に基づき、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役の職務執行が効率的かつ迅速に行える体制を構築するものとする。
(d)経営会議を設置し、役職員が経営情報を可能な限り共有するとともに、予実管理を徹底して、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上に努めるものとする。
e.当社における業務の適正を確保するための体制
当社は、会社全般にわたる職務遂行の適正を確保するため、代表取締役社長直属の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、内部監査を実施するものとする。また、内部監査室は適宜、監査役及び会計監査人と情報交換を行い、効率的な内部監査を実施するものとする。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は監査役と協議のうえ必要に応じ、監査役の職務を補助すべき使用人を置くものとする。
g.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委譲されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとする。
(b)当該使用人の人事については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)監査役は、取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものとする。
(b)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、必要な報告及び情報提供を行うものとする。
(c)取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するものとする。
(d)取締役及び使用人が、監査役へ報告したことを理由とする不利な取扱いを受けないことを保障するものとする。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行に必要な費用については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行うものとする。また、必要に応じて他の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行うものとする。
(b)監査役は、経営会議などの重要会議に出席し、意見を述べることができるものとする。
(c)監査役は定期的に内部監査室及び会計監査人と情報交換を行う等、相互の連携を図り、監査の実効性を確保するよう努めるものとする。
(d)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取できるものとする。
k. 反社会的勢力排除に向けた基本的方針
(a)基本方針を整備し、反社会的勢力との取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶するものとする。
(b)反社会的勢力排除規程に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備、運用を図るものとする。
l.財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行うとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図るものとする。
(b)内部監査による継続的なモニタリングにより、財務報告の適正性の確保に努めるものとする。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社では、代表取締役社長を委員長として代表取締役社長が任命した委員で構成されたリスク管理委員会を設置しております。内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこでリスク管理規程を定め、全社的リスクの識別、評価及びリスク対応策を決定するとともに、運用の徹底を図っております。リスク管理委員会は四半期に1回定例で開催し、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は随時開催しております。リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進しております。
また、当社は事業運営上、多数のカード会員情報を取り扱う企業でもあるため、機密情報管理の重要性を強く認識しており、情報セキュリティ管理に関しては2006年12月にISO/IEC 27001(ISMS)を認証取得し、2010年2月に、クレジットカード会員データを安全に取り扱う事を目的として策定された、クレジットカード業界のセキュリティ基準であるPCI DSS(Payment Card Industry Data Security Standard)の認証を取得しております。
④ 取締役及び監査役の責任免除
当社では、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の概要
当社と各取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該契約は被保険者が業務の執行に起因して損害賠償請求を受ける場合において、法律上の損害賠償金や訴訟費用を支払うことにより生じる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は補償対象外とするなど、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じて機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。