有価証券報告書-第2期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
当事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(注)1.上表には、2023年2月28日をもって辞任した監査等委員でない取締役1名を含んでおります。
2.業績連動金銭報酬、業績連動株式報酬は、当事業年度中に会計上費用計上された金額を記載しております。
①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
ア.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
各職責を踏まえた適正水準とするため、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針(以下、「決定方針」という。)を作成し、任意の指名報酬委員会に諮問のうえ、取締役会の決議により定めております。
イ.決定方針の内容の概要
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、地域社会の発展に貢献し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益との連動を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬としての確定金額報酬、業績連動報酬としての金銭報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬としての確定金額報酬のみを支払うこととする。
なお、当社は持株会社として、グループ各社と一体的に報酬制度を整備・運用することとし、グループ各社を兼職する場合は、確定金額報酬を一定割合で按分するものとする。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決
定に関する方針を含む)
当社の取締役の確定金額報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、取締役の職務遂行の困難さ、取締役の責任の重さ、当社グループの業績、社員給与とのバランスを総合的に勘案して決定するものとする。
c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を
与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動型報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬と株式報酬とし、毎年、一定の時期に各事業年度における達成度合いに応じて算出し決定するものとする。具体的には、当社グループのROEを業績指標とし、取締役会決議により決定された個人別の確定金額報酬を基準として、当該業績指標の達成度毎に定める構成比率に基づいて算出した金銭報酬および株式報酬を支給する。
なお、報酬の構成比率は、以下のとおりとする。
なお、数値目標としているROEは、以下の計算式により修正されたROEを使用するものとする。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割
合の決定に関する方針
取締役の種類別の構成比率は、任意の指名報酬委員会の意見を尊重し、個人別の報酬等の内容と合わせて取締役会で決定する。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額(監査等委員でない取締役の確定金額報酬の額)は、任意の指名報酬委員会に原案を諮問し、その意見を踏まえて取締役会において決定する。
②業績連動報酬等に関する事項
ア.業績連動報酬の概要
当社の業績連動報酬は、①業績連動金銭報酬と②業績連動株式報酬からなります。
業績連動金銭報酬は、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)に対し、毎年4月1日から翌年3月31日までの期間(以下「評価期間」という。なお、当初の評価期間は、2022年4月1日から2023年3月31日までの1事業年度とします。)ごとに、下記2に基づいて算定される金額の金銭を対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬です。当社は、業績連動金銭報酬として、各評価期間終了後、①取締役会で決定された個人別の確定報酬金額を基準として、対象取締役の役位及び当社の業績の数値目標の達成度毎に定める下記記載の報酬の構成比率に基づいて算出した金額(以下「基準金額」という。)に、②役務提供期間比率を乗じた金銭を対象取締役に支給いたします。
業績連動株式報酬は、当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図る更なるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と同じ目線で、一層の価値共有を進めるため、対象取締役に対し、評価期間ごとに下記2に基づいて算定される数の当社普通株式を対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬です。当社は、業績連動株式報酬として、各評価期間終了後、①基準金額に基づいて算出される基準交付株式数に、②役務提供期間比率を乗じて各対象取締役に割り当てる株式の数を決定いたします。その上で、対象取締役に対し、当該対象取締役が割当てを受ける株式数に、割当てを受ける当社普通株式の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役による当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに、各対象取締役に当社普通株式を割り当てます。なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当該割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額といたします。また、業績連動株式報酬としての当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役(当該株式の交付の決議の日において当社の取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位にある対象者に限ります。)との間で以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。
a.対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位を喪失する日(ただし、譲渡制限付株式の交付日の属する事業年度の経過後3か月を経過するまでに当該地位を喪失する場合につき、当該事業年度経過後6か月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日)までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
b.対象取締役による法令、社内規則又は当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得する。
c.当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の指名報酬委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。
イ.業績連動報酬の算定方法
a.業績連動金銭報酬の金額及び業績連動株式報酬の株式数の算定方法
対象取締役に付与する業績連動金銭報酬の金額は、取締役会で決定された個人別の確定報酬金額を基準として対象取締役の役位及び当社の業績の数値目標の達成度毎に定める下記記載の報酬の構成比率に基づいて算出した金額(以下「基準金額」という。)のうち、業績連動金銭報酬に係る基準金額とします。ただし、計算の結果、100円未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。また、全対象取締役に支給する本報酬金額の総額の1年あたりの上限は、70百万円とします。
また、対象取締役に付与する業績連動株式報酬の株式数は、以下の算定式に従って算定されます。ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。また、全対象取締役に付与する金銭報酬債権の総額並びに本報酬株式数の総数の1年あたりの上限は、それぞれ、250百万円及び80,000株とします。なお、かかる本報酬株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されるものとします。
(算定式)
割り当てる株式の数=基準交付株式数(①)×役務提供期間比率(②)
① 基準交付株式数
基準交付株式数は、業績連動株式報酬に係る基準金額を、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)で除した株式数とします。
② 役務提供期間比率
在任月数は、評価期間中に対象者が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、16日以上当社の取締役として在任したときに限り、1か月在任したものとみなします。
(確定金額報酬、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の構成比率)
なお、当社の業績連動報酬において数値目標としているROEは、以下の計算式により修正されたROEを使用するものとします。
b.業績連動報酬を受ける権利の喪失及びクローバック
対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬を受ける権利を喪失することといたします。
また、対象取締役は、指名報酬委員会での審議・答申結果を踏まえて取締役会で定めるところにより、重大な不正行為、不正行為を理由とする決算修正又は重大な会計上の誤りによる決算修正が発生した事業年度及びその前の3事業年度において受け取った業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の全部又は一部を返還するものとします。
c.評価期間
毎年4月1日から1年間
d.支給時期
上記計算式にて算定された業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬を、権利確定日(※)から2か月以内に付与します。
(※)権利確定日とは、評価期間が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。
ウ.対象取締役が異動した場合の取扱い等について
a.評価期間中に当社内の異動により役位に変動があった場合の取扱い
対象取締役が評価期間中に当社内の異動により別の役位に就任した場合、当該対象取締役については、異動前の基準金額に以下の役位調整比率を乗じた額を基準金額として、本報酬金額及び本報酬株式数を算定する。
b.その他
対象取締役が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社取締役会の定める地位を退任した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数及び額の株式及び金銭を交付し、又は、当該交付に代えて、当該株式等に相当する額として当社の取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものとします。
③当事業年度の取締役の報酬等に係る取締役会および任意の指名報酬委員会の活動等
取締役の個人別の報酬等の内容の決定が、決定方針に沿うものであることは任意の指名報酬委員会が確認し、取締役会がその報告を受けております。なお、当事業年度の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき決定しております。
任意の指名報酬委員会は、業績連動報酬も含めた新たな役員報酬制度や任期などの役員制度のあり方、各取締役の確定金額報酬、取締役の退任の決定にあたり諮問を受けており、その審議を含めて、当事業年度においては4回開催しております。
④取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
ア.監査等委員でない取締役の報酬等
監査等委員でない取締役の金銭報酬の額は、2022年6月14日開催の第1期定時株主総会において、確定金額報酬につき年額150百万円以内、業績連動金銭報酬につき年額70百万円以内、業績連動株式報酬につき交付する当社株式の総数および支給される金銭報酬債権の総額は、それぞれ、年80,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)および年額250百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は4名です。
イ.監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2022年6月14日開催の第1期定時株主総会において年額65百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は6名です。
当事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
| 役員区分 | 員数 (名) | 報酬等の総額 (百万円) | |||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | その他 | |||
| 監査等委員でない取締役(社外役員を除く) | 4 | 91 | 23 | 36 | - | 32 | - |
| 監査等委員である取締役(社外役員を除く) | 1 | 4 | 4 | - | - | - | - |
| 社外役員(監査等委員である取締役) | 5 | 33 | 33 | - | - | - | - |
(注)1.上表には、2023年2月28日をもって辞任した監査等委員でない取締役1名を含んでおります。
2.業績連動金銭報酬、業績連動株式報酬は、当事業年度中に会計上費用計上された金額を記載しております。
①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
ア.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
各職責を踏まえた適正水準とするため、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針(以下、「決定方針」という。)を作成し、任意の指名報酬委員会に諮問のうえ、取締役会の決議により定めております。
イ.決定方針の内容の概要
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、地域社会の発展に貢献し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益との連動を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬としての確定金額報酬、業績連動報酬としての金銭報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬としての確定金額報酬のみを支払うこととする。
なお、当社は持株会社として、グループ各社と一体的に報酬制度を整備・運用することとし、グループ各社を兼職する場合は、確定金額報酬を一定割合で按分するものとする。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決
定に関する方針を含む)
当社の取締役の確定金額報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、取締役の職務遂行の困難さ、取締役の責任の重さ、当社グループの業績、社員給与とのバランスを総合的に勘案して決定するものとする。
c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を
与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動型報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬と株式報酬とし、毎年、一定の時期に各事業年度における達成度合いに応じて算出し決定するものとする。具体的には、当社グループのROEを業績指標とし、取締役会決議により決定された個人別の確定金額報酬を基準として、当該業績指標の達成度毎に定める構成比率に基づいて算出した金銭報酬および株式報酬を支給する。
なお、報酬の構成比率は、以下のとおりとする。
| 取締役社長 | ||||
| ROE | 構成比率 | |||
| 確定 | 連動(金銭) | 連動(株式) | 計 | |
| 8%以上 | 45% | 30% | 105% | 180% |
| 7%以上8%未満 | 45% | 30% | 75% | 150% |
| 6%以上7%未満 | 45% | 30% | 45% | 120% |
| 5%以上6%未満 | 45% | 30% | 25% | 100% |
| 4%以上5%未満 | 45% | 25% | 20% | 90% |
| 3%以上4%未満 | 45% | 20% | 15% | 80% |
| 2%以上3%未満 | 45% | 15% | 10% | 70% |
| 1%以上2%未満 | 45% | 10% | 5% | 60% |
| 1%未満 | 45% | 0% | 0% | 45% |
| 取締役(社長除く) | ||||
| ROE | 構成比率 | |||
| 確定 | 連動(金銭) | 連動(株式) | 計 | |
| 8%以上 | 50% | 25% | 90% | 165% |
| 7%以上8%未満 | 50% | 25% | 65% | 140% |
| 6%以上7%未満 | 50% | 25% | 40% | 115% |
| 5%以上6%未満 | 50% | 25% | 25% | 100% |
| 4%以上5%未満 | 50% | 20% | 20% | 90% |
| 3%以上4%未満 | 50% | 15% | 15% | 80% |
| 2%以上3%未満 | 50% | 10% | 10% | 70% |
| 1%以上2%未満 | 50% | 5% | 5% | 60% |
| 1%未満 | 50% | 0% | 0% | 50% |
なお、数値目標としているROEは、以下の計算式により修正されたROEを使用するものとする。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割
合の決定に関する方針
取締役の種類別の構成比率は、任意の指名報酬委員会の意見を尊重し、個人別の報酬等の内容と合わせて取締役会で決定する。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額(監査等委員でない取締役の確定金額報酬の額)は、任意の指名報酬委員会に原案を諮問し、その意見を踏まえて取締役会において決定する。
②業績連動報酬等に関する事項
ア.業績連動報酬の概要
当社の業績連動報酬は、①業績連動金銭報酬と②業績連動株式報酬からなります。
業績連動金銭報酬は、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)に対し、毎年4月1日から翌年3月31日までの期間(以下「評価期間」という。なお、当初の評価期間は、2022年4月1日から2023年3月31日までの1事業年度とします。)ごとに、下記2に基づいて算定される金額の金銭を対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬です。当社は、業績連動金銭報酬として、各評価期間終了後、①取締役会で決定された個人別の確定報酬金額を基準として、対象取締役の役位及び当社の業績の数値目標の達成度毎に定める下記記載の報酬の構成比率に基づいて算出した金額(以下「基準金額」という。)に、②役務提供期間比率を乗じた金銭を対象取締役に支給いたします。
業績連動株式報酬は、当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図る更なるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と同じ目線で、一層の価値共有を進めるため、対象取締役に対し、評価期間ごとに下記2に基づいて算定される数の当社普通株式を対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬です。当社は、業績連動株式報酬として、各評価期間終了後、①基準金額に基づいて算出される基準交付株式数に、②役務提供期間比率を乗じて各対象取締役に割り当てる株式の数を決定いたします。その上で、対象取締役に対し、当該対象取締役が割当てを受ける株式数に、割当てを受ける当社普通株式の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役による当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに、各対象取締役に当社普通株式を割り当てます。なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当該割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額といたします。また、業績連動株式報酬としての当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役(当該株式の交付の決議の日において当社の取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位にある対象者に限ります。)との間で以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。
a.対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位を喪失する日(ただし、譲渡制限付株式の交付日の属する事業年度の経過後3か月を経過するまでに当該地位を喪失する場合につき、当該事業年度経過後6か月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日)までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
b.対象取締役による法令、社内規則又は当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得する。
c.当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の指名報酬委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。
イ.業績連動報酬の算定方法
a.業績連動金銭報酬の金額及び業績連動株式報酬の株式数の算定方法
対象取締役に付与する業績連動金銭報酬の金額は、取締役会で決定された個人別の確定報酬金額を基準として対象取締役の役位及び当社の業績の数値目標の達成度毎に定める下記記載の報酬の構成比率に基づいて算出した金額(以下「基準金額」という。)のうち、業績連動金銭報酬に係る基準金額とします。ただし、計算の結果、100円未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。また、全対象取締役に支給する本報酬金額の総額の1年あたりの上限は、70百万円とします。
また、対象取締役に付与する業績連動株式報酬の株式数は、以下の算定式に従って算定されます。ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。また、全対象取締役に付与する金銭報酬債権の総額並びに本報酬株式数の総数の1年あたりの上限は、それぞれ、250百万円及び80,000株とします。なお、かかる本報酬株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されるものとします。
(算定式)
割り当てる株式の数=基準交付株式数(①)×役務提供期間比率(②)
① 基準交付株式数
基準交付株式数は、業績連動株式報酬に係る基準金額を、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)で除した株式数とします。
② 役務提供期間比率
在任月数は、評価期間中に対象者が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、16日以上当社の取締役として在任したときに限り、1か月在任したものとみなします。
(確定金額報酬、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の構成比率)
| 取締役社長 | ||||
| ROE | 構成比率 | |||
| 確定 | 連動(金銭) | 連動(株式) | 計 | |
| 8%以上 | 45% | 30% | 105% | 180% |
| 7%以上8%未満 | 45% | 30% | 75% | 150% |
| 6%以上7%未満 | 45% | 30% | 45% | 120% |
| 5%以上6%未満 | 45% | 30% | 25% | 100% |
| 4%以上5%未満 | 45% | 25% | 20% | 90% |
| 3%以上4%未満 | 45% | 20% | 15% | 80% |
| 2%以上3%未満 | 45% | 15% | 10% | 70% |
| 1%以上2%未満 | 45% | 10% | 5% | 60% |
| 1%未満 | 45% | 0% | 0% | 45% |
| 取締役(社長除く) | ||||
| ROE | 構成比率 | |||
| 確定 | 連動(金銭) | 連動(株式) | 計 | |
| 8%以上 | 50% | 25% | 90% | 165% |
| 7%以上8%未満 | 50% | 25% | 65% | 140% |
| 6%以上7%未満 | 50% | 25% | 40% | 115% |
| 5%以上6%未満 | 50% | 25% | 25% | 100% |
| 4%以上5%未満 | 50% | 20% | 20% | 90% |
| 3%以上4%未満 | 50% | 15% | 15% | 80% |
| 2%以上3%未満 | 50% | 10% | 10% | 70% |
| 1%以上2%未満 | 50% | 5% | 5% | 60% |
| 1%未満 | 50% | 0% | 0% | 50% |
なお、当社の業績連動報酬において数値目標としているROEは、以下の計算式により修正されたROEを使用するものとします。
b.業績連動報酬を受ける権利の喪失及びクローバック
対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬を受ける権利を喪失することといたします。
また、対象取締役は、指名報酬委員会での審議・答申結果を踏まえて取締役会で定めるところにより、重大な不正行為、不正行為を理由とする決算修正又は重大な会計上の誤りによる決算修正が発生した事業年度及びその前の3事業年度において受け取った業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の全部又は一部を返還するものとします。
c.評価期間
毎年4月1日から1年間
d.支給時期
上記計算式にて算定された業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬を、権利確定日(※)から2か月以内に付与します。
(※)権利確定日とは、評価期間が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。
ウ.対象取締役が異動した場合の取扱い等について
a.評価期間中に当社内の異動により役位に変動があった場合の取扱い
対象取締役が評価期間中に当社内の異動により別の役位に就任した場合、当該対象取締役については、異動前の基準金額に以下の役位調整比率を乗じた額を基準金額として、本報酬金額及び本報酬株式数を算定する。
b.その他
対象取締役が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社取締役会の定める地位を退任した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数及び額の株式及び金銭を交付し、又は、当該交付に代えて、当該株式等に相当する額として当社の取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものとします。
③当事業年度の取締役の報酬等に係る取締役会および任意の指名報酬委員会の活動等
取締役の個人別の報酬等の内容の決定が、決定方針に沿うものであることは任意の指名報酬委員会が確認し、取締役会がその報告を受けております。なお、当事業年度の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき決定しております。
任意の指名報酬委員会は、業績連動報酬も含めた新たな役員報酬制度や任期などの役員制度のあり方、各取締役の確定金額報酬、取締役の退任の決定にあたり諮問を受けており、その審議を含めて、当事業年度においては4回開催しております。
④取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
ア.監査等委員でない取締役の報酬等
監査等委員でない取締役の金銭報酬の額は、2022年6月14日開催の第1期定時株主総会において、確定金額報酬につき年額150百万円以内、業績連動金銭報酬につき年額70百万円以内、業績連動株式報酬につき交付する当社株式の総数および支給される金銭報酬債権の総額は、それぞれ、年80,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)および年額250百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は4名です。
イ.監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2022年6月14日開催の第1期定時株主総会において年額65百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は6名です。