半期報告書-第5期(2026/01/01-2026/12/31)
7.企業結合
(1)重要な企業結合
前中間連結会計期間(自 2025年1月1日 至 2025年6月30日)
(Simon Hegele社の取得)
当社は、2024年9月30日に締結した株式譲渡契約に基づき、2025年2月3日にヘルスケア産業を軸に物流事業を展開するドイツ企業SH HoldCo GmbH(以下「Simon Hegele社」という。)の全株式を取得し、子会社化しました。
①被取得企業の名称及びその事業内容並びに取得した議決権付資本持分の割合
被取得企業は34社(売主の完全子会社でない会社を含む)から構成されますが、主な被取得企業の名称及びその事業の内容並びに取得した議決権付資本持分の割合について記載いたします。
②企業結合の主な理由
Simon Hegele社は、ヘルスケア産業に強みを持つコントラクトロジスティクスプロバイダーであり、これまでドイツを中心に欧州、米州及びアジア太平洋地域に展開してきました。また、専門性の高い物流プラットフォームを武器に産業特有のニーズに応えることで強固な顧客基盤を構築してまいりました。
このたびの取引により、コントラクトロジスティクスの主戦場とされる欧州において、当社の重点産業のひとつであるヘルスケア産業の分野で希少性と拡張性の高い経営資源を獲得することとなります。また、当社グループのグローバルネットワーク、国際間フォワーディング事業との融合には高い相互補完性とシナジーが期待されることから、今後の新たな成長機会としてヘルスケア産業マーケットでの成長、End to End ソリューション拡充とクロスセル、Simon Hegele社事業の地理的拡大を見込みます。
③取得日
2025年2月3日
④取得日における支払対価、識別可能資産及び引受負債の公正価値
(注)1 当社グループは、取得対価としての現金支払29,449百万円に加え、被取得企業に対する現金貸付17,184百万円(銀行借入返済原資12,211百万円を含む)を行っております。被取得企業は当該貸付を原資として負債の返済を行っております。
2 流動資産には「現金及び現金同等物」5,902百万円が含まれております。
3 のれんは主に期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであり、当該のれんについて税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
4 前中間会計期間末において、取得日における条件付対価の公正価値の評価、識別可能資産及び引受けた負債の特定並びに公正価値の算定が未了であり、取得対価の配分が完了していなかったため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度において完了しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、上表の各金額を修正しております。
⑤キャッシュ・フロー情報
⑥取得関連コスト
当該企業結合に係る取得関連コストは1,458百万円です。
⑦条件付対価
条件付対価は、取得日後4年間においてSimon Hegele社の業績が一定の財務指標を達成することを条件(アーンアウト)として売主に対して支払われる対価であり、当該業績を達成できる可能性や貨幣の時間的価値を考慮して計算します。なお、支払額の上限は25百万ユーロです。
⑧当社グループに与える影響
前中間連結会計期間において、取得日以降にSimon Hegele社に生じた売上収益は21,235百万円、中間利益は△108百万円(△は損失)です。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の売上収益及び中間利益については、取得日が当期首に近く重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
当中間連結会計期間(自 2026年1月1日 至 2026年6月30日)
該当事項はありません。
(2)条件付対価
条件付対価は、cargo-partner社及び前連結会計年度に取得したSimon Hegele社の企業結合により生じたものです。
Simon Hegele社の条件付対価については、「(1)重要な企業結合 前中間連結会計期間(Simon Hegele社の取得)⑦条件付対価」に記載のとおりです。
当該条件付対価については、条件達成の可能性や貨幣の時間的価値を考慮して公正価値評価し、要約中間連結財政状態計算書上の「その他の金融負債」に計上しております。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルはレベル3であり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、条件付対価に係る公正価値変動分のうち、時間的価値の変動に基づく部分を「金融収益」又は「金融費用」に計上し、それ以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しております。
レベル3に分類した条件付対価の期首残高から中間期末残高への調整表は、以下のとおりです。
(1)重要な企業結合
前中間連結会計期間(自 2025年1月1日 至 2025年6月30日)
(Simon Hegele社の取得)
当社は、2024年9月30日に締結した株式譲渡契約に基づき、2025年2月3日にヘルスケア産業を軸に物流事業を展開するドイツ企業SH HoldCo GmbH(以下「Simon Hegele社」という。)の全株式を取得し、子会社化しました。
①被取得企業の名称及びその事業内容並びに取得した議決権付資本持分の割合
被取得企業は34社(売主の完全子会社でない会社を含む)から構成されますが、主な被取得企業の名称及びその事業の内容並びに取得した議決権付資本持分の割合について記載いたします。
| 被取得企業の名称 | 主な事業の内容 | 取得した議決権付 資本持分の割合 |
| SH HoldCo GmbH | 医療機器・その他産業関連のロジスティクスサービス | 100.0% |
| Simon Hegele Gesellschaft für Logistik und Service mbH | 同上 | 100.0% |
| Simon Hegele Pharma Solutions GmbH | 同上 | 50.0% |
| Simon Hegele Healthcare Solutions, LLC | 同上 | 100.0% |
| Kilian Metallverarbeitung GmbH | 同上 | 85.0% |
②企業結合の主な理由
Simon Hegele社は、ヘルスケア産業に強みを持つコントラクトロジスティクスプロバイダーであり、これまでドイツを中心に欧州、米州及びアジア太平洋地域に展開してきました。また、専門性の高い物流プラットフォームを武器に産業特有のニーズに応えることで強固な顧客基盤を構築してまいりました。
このたびの取引により、コントラクトロジスティクスの主戦場とされる欧州において、当社の重点産業のひとつであるヘルスケア産業の分野で希少性と拡張性の高い経営資源を獲得することとなります。また、当社グループのグローバルネットワーク、国際間フォワーディング事業との融合には高い相互補完性とシナジーが期待されることから、今後の新たな成長機会としてヘルスケア産業マーケットでの成長、End to End ソリューション拡充とクロスセル、Simon Hegele社事業の地理的拡大を見込みます。
③取得日
2025年2月3日
④取得日における支払対価、識別可能資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |||
| 金額 | |||
| 支払対価の公正価値 | |||
| 現金 | 46,634 | ||
| 条件付対価 | 701 | ||
| 合計 | 47,335 | (注)1 | |
| 識別可能資産及び引受負債の公正価値 | |||
| 流動資産 | 18,519 | (注)2 | |
| 非流動資産 | 56,486 | ||
| 流動負債 | △15,190 | ||
| 非流動負債 | △35,294 | ||
| 非支配持分 | △823 | ||
| 識別可能資産及び引受負債の公正価値(純額) | 23,697 | ||
| のれん | 23,638 | (注)3 | |
| 合計 | 47,335 | ||
(注)1 当社グループは、取得対価としての現金支払29,449百万円に加え、被取得企業に対する現金貸付17,184百万円(銀行借入返済原資12,211百万円を含む)を行っております。被取得企業は当該貸付を原資として負債の返済を行っております。
2 流動資産には「現金及び現金同等物」5,902百万円が含まれております。
3 のれんは主に期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであり、当該のれんについて税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
4 前中間会計期間末において、取得日における条件付対価の公正価値の評価、識別可能資産及び引受けた負債の特定並びに公正価値の算定が未了であり、取得対価の配分が完了していなかったため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度において完了しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、上表の各金額を修正しております。
⑤キャッシュ・フロー情報
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値の合計 | 46,634 |
| 被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △5,902 |
| 子会社の取得による支出 | 40,731 |
⑥取得関連コスト
当該企業結合に係る取得関連コストは1,458百万円です。
⑦条件付対価
条件付対価は、取得日後4年間においてSimon Hegele社の業績が一定の財務指標を達成することを条件(アーンアウト)として売主に対して支払われる対価であり、当該業績を達成できる可能性や貨幣の時間的価値を考慮して計算します。なお、支払額の上限は25百万ユーロです。
⑧当社グループに与える影響
前中間連結会計期間において、取得日以降にSimon Hegele社に生じた売上収益は21,235百万円、中間利益は△108百万円(△は損失)です。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の売上収益及び中間利益については、取得日が当期首に近く重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
当中間連結会計期間(自 2026年1月1日 至 2026年6月30日)
該当事項はありません。
(2)条件付対価
条件付対価は、cargo-partner社及び前連結会計年度に取得したSimon Hegele社の企業結合により生じたものです。
Simon Hegele社の条件付対価については、「(1)重要な企業結合 前中間連結会計期間(Simon Hegele社の取得)⑦条件付対価」に記載のとおりです。
当該条件付対価については、条件達成の可能性や貨幣の時間的価値を考慮して公正価値評価し、要約中間連結財政状態計算書上の「その他の金融負債」に計上しております。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルはレベル3であり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、条件付対価に係る公正価値変動分のうち、時間的価値の変動に基づく部分を「金融収益」又は「金融費用」に計上し、それ以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しております。
レベル3に分類した条件付対価の期首残高から中間期末残高への調整表は、以下のとおりです。
| (単位:百万円) | ||
| 前中間連結会計期間 (自 2025年1月 1日 至 2025年6月30日) | 当中間連結会計期間 (自 2026年1月 1日 至 2026年6月30日) | |
| 期首残高 | 2,902 | 2,194 |
| 企業結合による増加 | - | - |
| 期中公正価値変動額 | △1,646 | 727 |
| 期中決済額 | - | - |
| 為替換算差額 | 24 | 11 |
| 中間期末残高 | 1,280 | 2,933 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
