有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 10名 女性 1名 (役員のうち女性の比率9.1%)
(注)1.取締役横田浩及び岩野和生は、社外取締役であります。
2.監査役山下美穂及び加藤充彦は、社外監査役であります。
3.2021年3月30日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.2020年12月2日開催の臨時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.代表取締役社長久保努の所有株式数は、同氏の配偶者が代表を務める会社である株式会社Kコーポレーションが所有する株式数を含んでおります。
6.取締役平間恒浩の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるTH COMPANY株式会社が所有する株式数を含んでおります。
7.当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は9名で、取締役・管理管掌・上席執行役員・コーポレート本部長・上場準備室長の西村浩、取締役・品質管理/プロフェッショナルサービス管掌・上席執行役員の平間恒浩、取締役・営業管掌・上席執行役員・営業本部長の浅野勝己、取締役・プロダクト開発管掌・上席執行役員・プロダクト開発本部長の川上嘉章、取締役・コンサルティング管掌・上席執行役員・コンサルティング本部長の雄谷淳、執行役員・営業2グループGLの向井一雄、執行役員・PS2本部長の髙畠光晴、執行役員・PS1本部長の相沢誠、及び執行役員・LaKeel DX ProductグループGLの増本泰幸になります。
② 社外役員の状況
当社では、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役横田浩氏は、これまでに中央官庁官僚としてのキャリアの他、一部上場企業の経営にも携わっており、その豊富な知識や経験が社外取締役として客観的な見地から当社の経営に対し適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役岩野和生氏は、これまでのIT業界におけるソフトウェア研究開発、製品開発、新規事業企画など、その豊富な知識や経験が社外取締役として客観的な見地から当社の経営に対し適切な監督・助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役山下美穂氏は、公認会計士の資格を有し、経理・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役加藤充彦氏は、当社の前身である旧株式会社レジェンド・アプリケーションズにおいて約5年間常勤監査役であったことから当社グループの事業及び経営に対する深い知見を有しており、当社の監査業務を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて適宜、助言・提言を行い、また、定期的に監査役との情報交換の場を設け、必要な情報収集を行っております。
社外監査役は、常勤監査役を中心として監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しており、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。また、内部監査室とも密接な連携をとっており、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
内部統制に関しては、内部監査室が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。監査役会は内部統制状況について内部監査室に報告を求め、監査役会からの意見を内部監査室にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、四半期に一度報告会を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
① 役員一覧
男性 10名 女性 1名 (役員のうち女性の比率9.1%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役 社長 | 久保 努 | 1964年9月27日生 | 1988年4月 株式会社エイ・エス・ティ(現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社)入社 1999年2月 株式会社イーシー・ワンSI事業部長 2000年9月 同社PS事業本部長 2001年4月 同社cBank事業本部長 2001年6月 同社取締役cBank事業本部長 2001年11月 同社取締役アジア事業統括 2001年12月 EC-One China Holding, Inc.(現 Legend Applications China Holding, Inc.)取締役(現任) 2002年1月 北京一希望信息技術有限公司(現 北京利衆得応用技術有限公司)副董事長兼総経理 2003年6月 株式会社イーシー・ワン常務取締役 2005年4月 北京一希望信息技術有限公司(現 北京利衆得応用技術有限公司)董事長 2005年6月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ設立 代表取締役社長 2007年8月 北京利衆得応用技術有限公司董事 2012年1月 株式会社ワークスアプリケーションズ執行役員 2015年12月 同社取締役 2017年10月 LAI HOLDING株式会社(現 株式会社ラキール)設立 代表取締役社長(現任) 2018年12月 株式会社ZEST取締役 | (注)3 | 3,645,600 (注)5 |
| 取締役 管理管掌 上席執行役員 コーポレート本部長 上場準備室長 | 西村 浩 | 1962年4月12日生 | 1986年4月 三菱商事株式会社入社 1994年5月 財団法人日本サッカー協会 出向 1996年11月 三菱商事株式会社 復職 2001年4月 株式会社アイ・ティ・フロンティア(現日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社)出向 新規事業開発本部長 2009年4月 同社 執行役員経営企画本部長 2015年4月 三菱商事株式会社ビジネスサービス部門CEOオフィス室長 2017年4月 同社 コーポレート部門ITサービス部長 2017年9月 ビーウィズ株式会社代表取締役 2018年1月 当社取締役(現任) 2018年12月 株式会社マーベリック(現 株式会社ラキール)代表取締役社長 株式会社ZEST取締役(現任) 2019年1月 当社上席執行役員(現任)、 上場準備室長(現任)、コーポレート本部長(現任) 2019年3月 北京利衆得応用技術有限公司監事(現任) 2019年4月 当社取締役 管理管掌(現任) | (注)3 | 150,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 品質管理/プロフェッショナルサービス管掌 上席執行役員 | 平間 恒浩 | 1963年9月1日生 | 1988年4月 株式会社エイ・エス・ティ(現日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社)入社 1999年4月 株式会社イーシー・ワン入社 2003年4月 同社オフショア開発本部長 2005年6月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ取締役 2005年10月 EC-One China Holding, Inc.(現 Legend Applications China Holding, Inc.)取締役(現任) 2006年4月 北京利衆得応用技術有限公司董事(出向) 2009年8月 株式会社ワークスアプリケーションズ出向 2010年7月 同社サービス事業部GM 2015年4月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ執行役員副社長 2017年7月 同社コーポレート本部長 2018年3月 当社取締役(現任) 2018年9月 北京利衆得応用技術有限公司董事長(現任) 2018年12月 株式会社ZEST代表取締役(現任) 2019年1月 当社上席執行役員(現任) 2019年4月 当社取締役 営業管掌 2020年1月 当社取締役 品質管理/コンサルティング/プロフェッショナルサービス管掌 2021年3月 当社取締役 品質管理/プロフェッショナルサービス管掌(現任) | (注)3 | 390,000 (注)6 |
| 取締役 営業管掌 上席執行役員 営業本部長 | 浅野 勝己 | 1968年4月30日生 | 1990年4月 株式会社エイ・エス・ティ(現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社)入社 1999年4月 株式会社イーシー・ワン入社 2003年4月 同社SI開発本部長 2005年6月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ取締役 2011年11月 同社執行役員常務 2013年5月 北京利衆得応用技術有限公司董事(現任) 2015年4月 株式会社ワークスアプリケーションズ出向ECDiv.開発Dept.開発GM 2017年2月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ執行役員常務 2017年7月 同社AMS事業部長兼食品関連事業部長 2019年1月 当社上席執行役員(現任) 2019年3月 当社取締役 PS第1本部長 2019年4月 当社取締役 開発管掌 2020年1月 当社取締役 営業/プロダクト開発管掌 営業本部長(現任) 2021年3月 当社取締役 営業管掌(現任) | (注)3 | 41,300 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 プロダクト開発管掌 上席執行役員 プロダクト開発本部長 | 川上 嘉章 | 1968年3月31日生 | 1991年4月 株式会社システムコンサルタント入社 1994年5月 株式会社オープンシステム研究所(現日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社)入社 1997年4月 株式会社シリウス(現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社)入社 2000年1月 株式会社イーシー・ワン入社 2005年6月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ入社 2013年7月 同社執行役員 2017年7月 同社プロダクト開発本部長 2018年4月 当社執行役員常務クラウドビジネス本部長 2019年1月 当社執行役員、製品開発本部長 2020年1月 当社執行役員プロダクト開発本部長 2021年3月 当社取締役 プロダクト開発管掌(現任) 2021年4月 当社上席執行役員(現任) プロダクト開発本部長(現任) | (注)3 | 129,300 |
| 取締役 コンサルティング管掌 上席執行役員 コンサルティング本部長 | 雄谷 淳 | 1977年1月28日生 | 2000年4月 株式会社日本エム・アイ・シー入社 2001年10月 株式会社日立ハイソフト入社 2002年7月 株式会社イーシー・ワン入社 2007年1月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ入社 2018年4月 当社執行役員 2018年9月 北京利衆得応用技術有限公司董事(現任) 2019年1月 当社クラウド開発本部長 2020年1月 当社執行役員コンサルティング本部長 2021年3月 当社取締役 コンサルティング管掌(現任) 2021年4月 当社上席執行役員(現任) コンサルティング本部長(現任) | (注)3 | 115,400 |
| 社外取締役 | 横田 浩 | 1951年8月20日生 | 1974年4月 通商産業省入省 1987年5月 日本貿易振興会リオデジャネイロ事務所長 1990年6月 貿易局貿易保険課貿易保険業務室長 1992年6月 四国通商産業局総務企画部長 1994年9月 工業技術院総務部技術調査課長 1996年6月 国土庁長官官房水資源部水源地域対策課長 1998年6月 関東通商産業局資源エネルギー部長 1999年6月 中国通商産業局長 2001年7月 前田建設工業株式会社顧問 2003年7月 同社執行役員 2006年4月 同社常務執行役員 2012年4月 同社常任技術顧問 2013年7月 同社常務理事 2015年4月 同社顧問 2017年4月 エネルギー戦略研究所株式会社取締役(現任) 2018年4月 当社常勤監査役 2019年3月 当社社外取締役(現任) | (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 社外取締役 | 岩野 和生 | 1952年3月5日生 | 1975年4月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 1985年4月 同社東京基礎研究所 2000年10月 Director, Focal Projects, T. J. Watson Research Center, IBM Research 2001年8月 Director, Autonomic Computing, T. J.Watson Research Center, IBM Research 2002年4月 Director, Research and Emerging Business, IBM AP & IBM Japan取締役 2004年4月 Director, Emerging Business, IBM AP, also in IBM Japan、執行役員 2004年7月 日本アイ・ビー・エム株式会社ソフトウェア開発研究所所長、執行役員 VP 2009年1月 同社未来価値創造事業、執行役員 VP 2010年4月 東京工業大学 環境・社会理工学院技術経営専門職学位課程イノベーション科学系特任教授(現任) 2011年4月 日本アイ・ビー・エム株式会社スマーターシティ事業戦略担当執行役員 VP 2012年3月 三菱商事株式会社ビジネスサービス部門 (現デジタル戦略部)顧問(現任) 2012年10月 技術研究共同組合北九州スマートコミュニティ推進機構理事長 2012年10月 国立研究開発法人科学技術振興機構 研究開発戦略センター上席フェロー 2017年1月 株式会社三菱ケミカルホールディングス入社 2017年4月 同社執行役員Chief Digital Officer 2020年3月 当社社外取締役(現任) 2020年4月 株式会社三菱ケミカルホールディングス 先端技術・事業開発室 フェロー 2021年4月 同社 顧問(現任) | (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 常勤監査役 | 古川 勝博 | 1959年12月21日生 | 1985年4月 株式会社エイ・エス・ティ総研(現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社)入社 1997年4月 同社PCサーバーソリューション部長 1999年4月 同社統合サービスセンター長 2001年4月 同社アウトソーシング本部長 2004年4月 株式会社アイ・ティ・フロンティア(現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社)執行役員 2007年9月 株式会社マーベリック(現 株式会社ラキール)設立 代表取締役社長 2010年4月 株式会社ZEST取締役 2019年1月 当社取締役 2019年3月 当社常勤監査役(現任) | (注)4 | 60,200 |
| 社外監査役 | 山下 美穂 (公認会計士・税理士登録名 清家 美穂) | 1971年1月5日生 | 1996年10月 センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所 1996年10月 株式会社中央プラン 取締役(現任) 2001年4月 公認会計士登録 清家公認会計士事務所(現 清家公認会計士税理士事務所)所長(現任) 2001年6月 有限会社アドプラス 代表取締役 2003年5月 株式会社サクセス 監査役(現任) 2003年5月 有限会社喜楽の会 監査役 2003年11月 日本ガスケミ株式会社 監査役 2005年4月 税理士登録 2006年1月 有限会社林田 監査役(現任) 2006年6月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ監査役 2007年8月 株式会社カメイホールディングス 監査役(現任) 2007年9月 エコマザー株式会社 監査役 2009年4月 医療法人社団平成会 監事(現任) 2012年12月 社会福祉法人平成苑 監事 2013年1月 社会福祉法人八代ナザレ園 監事 2015年2月 医療法人 インジェックス 監査役(現任) 2015年5月 社会福祉法人八代ナザレ園 理事(現任) 2016年3月 有限会社牛島商店 取締役(現任) 2016年8月 医療法人社団博心会 監事(現任) 2017年1月 株式会社ハッピー食品 代表取締役(現任) 2018年3月 当社監査役(現任) 2020年5月 合同会社高来食品 代表取締役(現任) | (注)4 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 社外監査役 | 加藤 充彦 | 1943年12月10日生 | 1966年4月 三菱商事株式会社入社 1990年11月 電子デバイス情報サービス株式会社常務取締役 1993年5月 三菱商事株式会社大阪支社半導体・情報通信事業部長 1997年4月 同社参与・情報産業第二本部長 2000年4月 株式会社アイ・ティ・コマース(現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社)代表取締役社長 2001年4月 三菱商事株式会社ITソリューションユニットマネジャー 2002年4月 同社理事・IT事業本部長 2005年7月 株式会社アイ・ティ・フロンティア(現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社)顧問 2006年6月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ常勤監査役 2011年9月 同社相談役 2019年3月 当社監査役(現任) | (注)4 | - |
| 計 | 4,531,800 | ||||
(注)1.取締役横田浩及び岩野和生は、社外取締役であります。
2.監査役山下美穂及び加藤充彦は、社外監査役であります。
3.2021年3月30日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.2020年12月2日開催の臨時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.代表取締役社長久保努の所有株式数は、同氏の配偶者が代表を務める会社である株式会社Kコーポレーションが所有する株式数を含んでおります。
6.取締役平間恒浩の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるTH COMPANY株式会社が所有する株式数を含んでおります。
7.当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は9名で、取締役・管理管掌・上席執行役員・コーポレート本部長・上場準備室長の西村浩、取締役・品質管理/プロフェッショナルサービス管掌・上席執行役員の平間恒浩、取締役・営業管掌・上席執行役員・営業本部長の浅野勝己、取締役・プロダクト開発管掌・上席執行役員・プロダクト開発本部長の川上嘉章、取締役・コンサルティング管掌・上席執行役員・コンサルティング本部長の雄谷淳、執行役員・営業2グループGLの向井一雄、執行役員・PS2本部長の髙畠光晴、執行役員・PS1本部長の相沢誠、及び執行役員・LaKeel DX ProductグループGLの増本泰幸になります。
② 社外役員の状況
当社では、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役横田浩氏は、これまでに中央官庁官僚としてのキャリアの他、一部上場企業の経営にも携わっており、その豊富な知識や経験が社外取締役として客観的な見地から当社の経営に対し適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役岩野和生氏は、これまでのIT業界におけるソフトウェア研究開発、製品開発、新規事業企画など、その豊富な知識や経験が社外取締役として客観的な見地から当社の経営に対し適切な監督・助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役山下美穂氏は、公認会計士の資格を有し、経理・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役加藤充彦氏は、当社の前身である旧株式会社レジェンド・アプリケーションズにおいて約5年間常勤監査役であったことから当社グループの事業及び経営に対する深い知見を有しており、当社の監査業務を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて適宜、助言・提言を行い、また、定期的に監査役との情報交換の場を設け、必要な情報収集を行っております。
社外監査役は、常勤監査役を中心として監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しており、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。また、内部監査室とも密接な連携をとっており、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
内部統制に関しては、内部監査室が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。監査役会は内部統制状況について内部監査室に報告を求め、監査役会からの意見を内部監査室にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、四半期に一度報告会を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。