有価証券報告書-第1期(令和3年10月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(単独株式移転による持株会社の設立)
2021年5月14日開催のミアヘルサ株式会社取締役会及び2021年6月25日開催の同社第37期定時株主総会において、単独株式移転により純粋持株会社(完全親会社)である「ミアヘルサホールディングス株式会社」を設立することを決議し、2021年10月1日付で設立いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
名 称:ミアヘルサ株式会社
事業の内容:医薬事業、保育事業、介護事業、食品事業の運営
② 企業結合日
2021年10月1日
③ 企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
④ 結合後企業の名称
ミアヘルサホールディングス株式会社
⑤ 企業結合の目的
ミアヘルサ株式会社は、「少子高齢化社会の課題に挑戦し、地域社会を明るく元気にする」をミッションに掲げ、「少子高齢化社会の課題解決」の実現に向け、ミアヘルサ株式会社の医薬、介護、保育事業の連携により、「地域包括ケアシステム」を推進し、「社会を明るく元気にする」企業として信頼のブランドを確立させるべく、行政方針に沿った経営戦略をいち早く採用することで事業の成長を実現する方針です。
このミッションを実現し、当社グループが今後も持続的な成長を続けるためには、既存事業の一層の強化と同時に、他社との提携も視野に入れた新たな事業機会の創出が必要と考えております。また、事業子会社での経営経験を通した、次世代を担うグループ経営人材の育成が必要不可欠と考えております。これらの理由から、純粋持株会社体制へ移行することにいたしました。
新たに設立された持株会社であるミアヘルサホールディングス株式会社は、親会社として、グループ全体の経営管理機能を担います。また、各グループ会社のシナジー効果による経営の効率化を図るとともに、持続的な成長を目指すべく新たな事業機会の創出、財務体質の強化と事業基盤の安定化を目指してまいります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社間の吸収合併)
当社の完全子会社であるミアヘルサ株式会社は、2022年1月1日付で同社を存続会社、同社の連結子会社である株式会社東昇商事を消滅会社とする吸収合併を行いました。概要は、次のとおりであります。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
イ.結合企業
名 称:ミアヘルサ株式会社
事業の内容:医薬事業、保育事業、介護事業、食品事業の運営
ロ.被結合企業
名 称:株式会社東昇商事
事業の内容:認可保育園の運営
② 企業結合日
2022年1月1日
③ 企業結合の法的形式
ミアヘルサ株式会社を存続会社、株式会社東昇商事を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
ミアヘルサ株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
本合併は、グループ一丸となって迅速かつ効率的に事業運営を行っていくことが重要であるとの認識に基づき、認可保育園を運営している株式会社東昇商事を、当社の完全子会社であるミアヘルサ株式会社に吸収合併することで、グループ全体としての管理機能の強化、及び業務の効率化を図ることを目的としております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
(株式取得による子会社化)
ミアヘルサ株式会社は、2021年9月16日開催の取締役会において、ライフサポート株式会社の株式を取得して子会社化することを決議し、2021年10月20日付で全株式を取得いたしました。
本件の株式取得に伴い、ライフサポート株式会社の子会社である株式会社PURE SOLUTIONSが同社の孫会社になります。
(1) 取引の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:ライフサポート株式会社
事業の内容 :保育園、学童保育施設、介護施設の運営等
② 企業結合を行った主な理由
ライフサポート株式会社は、東京都内を中心に51ヵ所の保育施設(認可・認証保育園、学童クラブ等)を運営する保育事業及び高齢者住宅等を運営する介護事業を展開しています。
また、ライフサポート株式会社が事業展開しているエリアは、ミアヘルサ株式会社の事業所との地理的な重なりが少ないこと、及び学童クラブ等多様な子育て支援ニーズへの対応が可能となること等、グループとしてのシナジー効果も見込まれ、当社グループの保育事業の成長促進と子育て支援分野の拡充が可能になるものと判断したことから、子会社化いたしました。
③ 企業結合日
2021年10月20日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った経緯
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2022年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,850,002千円
取得原価 1,850,002千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 4,575千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
264,889千円
のれんの金額は、第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、第4四半期連結会計期間に確定しております。
なお、のれんの金額に修正は生じておりません。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		968,416千円
固定資産		2,257,361千円
資産合計		3,225,778千円
流動負債		588,843千円
固定負債		1,051,822千円
負債合計		1,640,665千円