有価証券報告書-第3期(2023/04/01-2024/03/31)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
2024年3月31日現在
(注) 1.自己株式1,572,061株は、「個人その他」に15,720単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。
2.役員報酬BIP信託が保有する当社株式103,797株は、「金融機関」に1,037単元、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。
3.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1単元及び 20株含まれております。
2024年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | 10 | 27 | 26 | 587 | 151 | 12 | 6,483 | 7,296 | ― |
| 所有株式数 (単元) | 346 | 57,274 | 4,361 | 54,712 | 34,439 | 87 | 77,317 | 228,536 | 162,964 |
| 所有株式数 の割合(%) | 0.15 | 25.06 | 1.91 | 23.94 | 15.07 | 0.04 | 33.83 | 100.00 | ― |
(注) 1.自己株式1,572,061株は、「個人その他」に15,720単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。
2.役員報酬BIP信託が保有する当社株式103,797株は、「金融機関」に1,037単元、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。
3.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1単元及び 20株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 44,000,000 |
| 計 | 44,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年6月27日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 23,016,564 | 23,016,564 | 東京証券取引所 (プライム市場) 福岡証券取引所 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式で、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 23,016,564 | 23,016,564 | ― | ― |
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、2021年10月1日に株式会社沖縄銀行(以下、「沖縄銀行」という。)の単独株式移転により、持株会社として設立されたことに伴い、沖縄銀行が発行していた新株予約権は同日をもって消滅し、当該新株予約権者に対して当社の新株予約権を交付いたしました。
なお、沖縄銀行において、役員に対する株式報酬制度の導入により、株式報酬型ストックオプション制度を廃止した事に伴い、第8回新株予約権以降、新規割り当てを行っておりません。
当社が交付した新株予約権は以下のとおりです。
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)までに変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数
(1) 第4回から第7回新株予約権 12株
沖縄銀行において2016年7月1日付けで1株当たり1.2株の割合で株式分割を行っており、新株予約権の目的となる株式の数は分割後の数値によっております。
(2) 第8回新株予約権 10株
2.新株予約権の目的となる株式の数
当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
① 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
② 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
③ 相続承継人は、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間内で、かつ当社所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り新株予約権を一括して行使することができる。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注2)に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(6) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注3)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
当社は、2021年10月1日に株式会社沖縄銀行(以下、「沖縄銀行」という。)の単独株式移転により、持株会社として設立されたことに伴い、沖縄銀行が発行していた新株予約権は同日をもって消滅し、当該新株予約権者に対して当社の新株予約権を交付いたしました。
なお、沖縄銀行において、役員に対する株式報酬制度の導入により、株式報酬型ストックオプション制度を廃止した事に伴い、第8回新株予約権以降、新規割り当てを行っておりません。
当社が交付した新株予約権は以下のとおりです。
| 株式会社おきなわ フィナンシャルグループ 第4回新株予約権 | 株式会社おきなわ フィナンシャルグループ 第5回新株予約権 | 株式会社おきなわ フィナンシャルグループ 第6回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年5月14日 沖縄銀行取締役会 | ||
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役2名 | 取締役3名 | 取締役3名 |
| 新株予約権の数※ (注1) | 125個 | 328個 | 320個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ (注2) | 普通株式 1,500株 | 普通株式 3,936株 | 普通株式 3,840株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 1株当たり1円 | ||
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年10月1日 ～2043年8月5日 | 2021年10月1日 ～2044年8月5日 | 2021年10月1日 ～2045年8月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 4,112円 | 発行価格 4,114円 | 発行価格 5,321円 |
| 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | |||
| 新株予約権の行使の条件※ | (注3) | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注4) | ||
| 株式会社おきなわ フィナンシャルグループ 第7回新株予約権 | 株式会社おきなわ フィナンシャルグループ 第8回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年5月14日 沖縄銀行取締役会 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役3名 | 取締役3名 |
| 新株予約権の数※ (注1) | 398個 | 344個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ (注2) | 普通株式 4,776株 | 普通株式 3,440株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 1株当たり1円 | |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年10月1日 ～2046年8月8日 | 2021年10月1日 ～2047年8月4日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 3,017円 | 発行価格 4,310円 |
| 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | ||
| 新株予約権の行使の条件※ | (注3) | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注4) | |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)までに変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数
(1) 第4回から第7回新株予約権 12株
沖縄銀行において2016年7月1日付けで1株当たり1.2株の割合で株式分割を行っており、新株予約権の目的となる株式の数は分割後の数値によっております。
(2) 第8回新株予約権 10株
2.新株予約権の目的となる株式の数
当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
① 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
② 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
③ 相続承継人は、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間内で、かつ当社所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り新株予約権を一括して行使することができる。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注2)に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(6) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注3)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.株式会社沖縄銀行の単独株式移転により、2021年10月1日に当社が設立されたことに伴う新株の発行であります。
2.2023年5月12日開催の取締役会において決議いたしました、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却により、発行済株式総数が859,818株減少しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2021年10月1日(注1) | 23,876 | 23,876 | 20,000 | 20,000 | 5,000 | 5,000 |
| 2023年5月31日(注2) | △859 | 23,016 | - | 20,000 | - | 5,000 |
(注) 1.株式会社沖縄銀行の単独株式移転により、2021年10月1日に当社が設立されたことに伴う新株の発行であります。
2.2023年5月12日開催の取締役会において決議いたしました、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却により、発行済株式総数が859,818株減少しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2024年3月31日現在
(注) 1.「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式61株、役員報酬BIP信託が保有する当社株式97株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」の株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式103,700株(議決権の数1,037個)及び株式会社証券保管振替機構名義の株式100株(議決権の数1個)が含まれております。なお、役員報酬BIP信託の議決権の数1,037個は、議決権不行使となっております。
2024年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 212,816 | 同上 | ||
| 単元未満株式 |
| ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 23,016,564 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 212,816 | ― |
(注) 1.「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式61株、役員報酬BIP信託が保有する当社株式97株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」の株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式103,700株(議決権の数1,037個)及び株式会社証券保管振替機構名義の株式100株(議決権の数1個)が含まれております。なお、役員報酬BIP信託の議決権の数1,037個は、議決権不行使となっております。
自己株式等
② 【自己株式等】
2024年3月31日現在
(注) 役員報酬BIP信託が保有する当社自己株式103,700株は、上記に含まれておりません。
2024年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社おきなわ フィナンシャルグループ | 沖縄県那覇市久茂地 3丁目10番1号 | 1,572,000 | - | 1,572,000 | 6.82 |
| 計 | ― | 1,572,000 | - | 1,572,000 | 6.82 |
(注) 役員報酬BIP信託が保有する当社自己株式103,700株は、上記に含まれておりません。