有価証券報告書-第4期(2024/04/01-2025/03/31)

② 社外役員の状況
イ.人的関係、資本的関係等
(イ)当社は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役1名及び監査等委員である社外取締役を3名選任しておりますが、当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間で、人的関係、資本的関係又は取引関係等について記載すべき特別な利害関係はありません。また、当社の連結子会社である株式会社沖縄銀行と通常の銀行取引がありますが、一般株主との利益相反が生じる恐れはなく、当該社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、金融商品取引所が定める独立性に関する基準を満たしており、独立役員として届け出ております。

	選任の理由
社外取締役(独立役員) 村上 尚子	弁護士として企業法務の実務に携わるとともに、県市町村公職等を務めるなど、豊富な知識と幅広い経験を有しております。2020年6月より株式会社沖縄銀行の社外監査役、2022年6月より当社の社外取締役を務めており、これまでの経験と専門的見地を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、当社が進めている女性活躍をはじめとした働き方改革に対しても貢献していただけるものと判断しています。
監査等委員である 社外取締役(独立役員) 当山 恵子	司法書士、税理士として高い見識・経験等を有しております。2020年6月より株式会社沖縄銀行の社外取締役、2021年10月より当社の監査等委員である社外取締役を務めており、これまでの経験と専門的見識を当社の経営に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、当社が進めている女性活躍をはじめとした働き方改革に対しても貢献していただけるものと判断しております。
監査等委員である 社外取締役(独立役員) 比嘉 満	内閣府沖縄総合事務局在職中に地域経済や行政に係る豊富な経験と高い知見を有しております。2022年6月より当社の監査等委員である社外取締役を務めており、これまでの経験と地域経済や知財の専門的知見を当社の経営に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
監査等委員である 社外取締役(独立役員) 杉本 健次	JTBグループの会社経営だけでなく幅広い公務経験から観光産業に係る豊富な経験と高い知見を有しております。2022年6月より当社の監査等委員である社外取締役を務めており、これまでの幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

(ロ)当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」において、社外取締役1名及び監査等委員である社外取締役3名の選任を提案しており、取締役及び監査等委員である取締役候補者とした理由は下表の通りです。

	候補者とした理由
社外取締役(独立役員) 山城 貴子	沖縄県庁において、文化環境部平和・男女共同参画課長や商工労働部ものづくり振興課長、沖縄県議会事務局長を務めるなど、豊富な業務経験を有しております。また、2024年からは琉球大学の監事として監査等の職務・職責を果たしております。こうしたこれまでの実績を踏まえ、その経験や知識を活かすことにより、当社が進めるダイバーシティ推進や人的資本経営、ガバナンス向上等に貢献頂ける人物と判断し、社外取締役候補者として選任しております。
監査等委員である 社外取締役(独立役員) 村上 尚子	弁護士として企業法務の実務に携わるとともに、沖縄弁護士会会長を務めるなど、豊富な知識と幅広い経験を有しております。2020年6月より株式会社沖縄銀行の社外監査役、2022年6月より当社の社外取締役として、その職務・職責を適切に果たしており、その他、当社が進めている女性活躍をはじめとした働き方改革に対しても貢献しております。 引き続きその豊富な経験や幅広い見識を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献頂ける人物と判断し、監査等委員である社外取締役候補者として選任しております。

	候補者とした理由
監査等委員である 社外取締役(独立役員) 杉本 健次	JTBグループの会社経営や幅広い公務に携わった豊富な経験から、沖縄県の基幹産業である観光関連産業に関する高い知見を有しております。また、2022年6月からは当社の監査等委員である社外取締役として、その職務・職責を適切に果たしております。引き続き、その豊富な経験や幅広い見識を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献頂ける人物と判断し、監査等委員である社外取締役候補者として選任しております。
監査等委員である 社外取締役(独立役員) 野崎 聖子	弁護士としての専門知識と幅広い見識に加えて、沖縄弁護士会会長を務めた経験を有しております。更に、株式会社サンエーや沖縄電力株式会社で社外取締役を務めるなど、企業経営に関する高い知識・経験等も有しております。 その経験及び見識を活かして、当社の事業領域の進化や拡大、ダイバーシティ推進、人的資本経営、ガバナンス向上等に貢献頂ける人物と判断し、監査等委員である社外取締役候補者として選任しております。

ロ.企業統治において果たす機能、役割、考え方等
当社は社外取締役及び監査等委員である社外取締役が取締役会における議案の審議等について、異なるバックグラウンドや専門領域をベースとした豊富な経験と高い見識をもとに、独自の意見を提言することで、取締役会の的確かつ適正な意思決定の確保やコーポレート・ガバナンスの強化に繋がるものと考えております。
社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、取締役として取締役会に出席し、中立的・客観的な立場で各専門分野での経験・見識に基づく意見等を述べることにより、当社の経営の監督機能を発揮し、経営の透明性の確保が実現できるものと考えております。
また、監査等委員である社外取締役は、中立的・客観的な立場からの監査とともに、各専門分野での経験・見識に基づく監査機能の充実が図られるものと考えております。こうしたことから、社外取締役及び監査等委員である社外取締役の選任においては、一般株主と利益相反が生じる恐れのないよう独立性の確保を重視しております。当社では、会社法に定める社外役員の適格性の充足に加え、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準に抵触しない者としております。また、以下の当社独自の独立性判断基準にも照らし、独立性に疑義が無いことを前提としております。
(当社の独立性判断基準)

社外役員候補者の選任にあたっては、以下の1～7の要件すべてを充足する者とする。 1.当社グループを主要な取引先とする者、又はその業務執行者ではなく、過去3年以内においても該当していないこと。 2.当社グループの主要な取引先、又はその業務執行者ではなく、過去3年以内においても該当していないこと。 なお、上記1、2において、主要な取引先とみなす基準は以下のとおりです。 〇役務の提供等に伴う金銭の授受が、継続して(継続が見込まれる場合も含む。)、直近の事業年度の年間連結総売上高(当社グループの主要な取引先の判断の場合は、当社グループの年間連結業務粗利益)の2%以上である場合。 〇融資取引の場合は、当社グループが取引先に対する最上位の与信供与先であり、かつ当社グループの融資方針の変更が取引先に甚大な影響を与える場合。 3.現在、又は最近において、役員報酬以外に当社グループから過去3年平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。)でなく、過去3年以内においても当該団体に所属していないこと。 4.当社グループの議決権比率10%を超える主要株主、又はその業務執行者ではなく、過去3年以内においても該当していないこと。 5.社外役員の相互就任の関係にある先のうち、双方が継続して相互に就任し、かつ当社グループ出身以外の社外役員が複数人存在しないなど、密接な関係が認められる先の社外役員ではなく、過去3年以内においても該当していないこと。 6.当社グループが、過去3年平均で年間1,000万円以上の寄付等を行っている先、又はその業務執行者ではなく、過去3年以内においても該当していないこと。 7.上記1～6までの要件を充足しない者や当社グループの取締役、執行役員、監査役、重要な使用人の近親者(二親等以内の親族)でないこと。 ※ 業務執行者については役員・部長クラスをさす。 ※ 会計専門家または法律専門家については公認会計士・弁護士をさす。

③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、内部監査部門、会計監査及び内部統制部門からの報告を受け、それぞれの部門との意見交換を行っております。また、常に常勤監査等委員との情報共有を行いつつ、独立性・中立性・専門性を十分に発揮して、経営をモニタリングしております。さらに、各取締役より業務執行状況の報告を受けるとともに、代表取締役と監査等委員会の意見交換により代表取締役の経営姿勢や、当社グループが対処すべき課題やリスクなどについて理解を深め、監査の実効性向上に努めております。