有価証券報告書-第3期(2023/10/01-2024/09/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(現株式会社くふう住まいコンサルティング。以下「ハイアス」といいます。)は、2023年10月17日開催の同社取締役会において、株式会社ゴールドエッグス(以下「ゴールドエッグス」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2023年10月17日付で同社を子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ゴールドエッグス
事業の内容 :スポーツ型アミューズメントパーク施設運営事業、スポーツスクール運営事業
(2) 企業結合を行った主な理由
ハイアスグループは「地域最高の住まい体験を提供する」という企業理念の下、会員企業を通じて注文住宅をはじめとする「住」関連のサービスを提供しております。
ゴールドエッグスは創業以来、教育とエンターテインメントを融合したスポーツ型のアミューズメントパーク施設である「ニンジャ☆パーク」の運営を行っており、同社の顧客層は戸建て住宅の購入を検討する家族世帯が主となります。
ゴールドエッグスの主な顧客層である戸建て住宅の購入を検討する家族世帯へのアプローチ、並びに住まい体験の拡充を通じたマーケティングの強化を目的として同社の全株式を取得し、子会社化いたしました。
(3) 企業結合日
2023年10月17日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社ゴールドエッグス
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
ハイアスが現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年12月1日から2024年8月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	350百万円
取得原価		350

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 26百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
568百万円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 160百万円
固定資産 225百万円
資産合計 386百万円
流動負債 183百万円
固定負債 420百万円
負債合計 604百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(株式交換による完全子会社化)
当社及びその完全子会社である株式会社くふう住まい(以下「くふう住まい」といいます。)と、当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(現株式会社くふう住まいコンサルティング。以下「ハイアス」といいます。)は、2023年11月14日開催のそれぞれの取締役会において、くふう住まいを株式交換完全親会社とし、ハイアスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことについての決議を行い、同日、くふう住まい及びハイアスの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。本株式交換契約に基づき、2024年2月1日付で本株式交換を実施いたしました。
なお、本株式交換は、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、くふう住まいを除くハイアスの株主の皆様には、本株式交換の対価として、くふう住まいの株式ではなく、くふう住まいの完全親会社である当社の普通株式を割り当てました。
また、ハイアスの普通株式は、株式会社東京証券取引所グロース市場の上場廃止基準に従って、2024年1月30日付で上場廃止(最終売買日は2024年1月29日)となりました。
1.企業結合の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
名称:ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
事業の内容:経営コンサルティング事業(住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサルティング事業、販売促進支援事業等)
(2) 企業結合を行った主な理由
本株式交換により、主に「住まいのワンストップサービス」の早期実現、グループ経営体制による効率的な経営の実現のシナジーが当社グループ及びハイアスに顕在化し、当社グループ及びハイアスの企業価値向上に資するものであると認識し、くふう住まいとハイアスとの間で、本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換の実行後、当社及びくふう住まい並びにハイアスは、当社グループとハイアスグループの持つネットワーク・開発力・ノウハウ等を含む経営資源の相互活用を更に促進し、両グループの更なる企業価値の向上を図ることを予定しております。
(3)企業結合日
2024年2月1日
(4)企業結合の法的形式
くふう住まいを株式交換完全親会社、ハイアスを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
ハイアスの普通株式1株に対して当社の普通株式0.31株を割当て交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社及びハイアスは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関を選定し、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社を、ハイアスは株式会社ストリームを、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。当社及びハイアスは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねました。その結果、当社及びくふう住まい並びにハイアスは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
(3)交付した株式数
5,611,836株
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理いたしました。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
673百万円
(連結子会社株式の譲渡)
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(現株式会社くふう住まいコンサルティング。以下「ハイアス」といいます。)は、2024年3月25日開催の同社経営会議において、同社の連結子会社である株式会社K-コンサルティング(以下「K-コンサルティング」といいます。)の株式を譲渡することを決議し、2024年3月31日付で実施いたしました。
なお、本株式譲渡に伴い、K-コンサルティングは当社の連結の範囲から除外されました。
1.株式譲渡の概要
(1)株式譲渡の相手先の名称
名称:大澤 健司
(2) 譲渡した子会社の名称及びその事業の内容
名称:株式会社K-コンサルティング
事業内容:相続サポート、賃貸経営サポート、不動産売買サポート
(3) 株式譲渡の主な理由
K-コンサルティングは2016年9月1日に不動産相続コンサルティングや資産有効活用の他、賃貸経営に関するアドバイスを行う会社として千葉県柏市に設立されました。同社は設立以来、ハイアスとともに 「不動産相続の相談窓口」の企画・開発・パッケージ化及びその提供を行ってまいりました。そうした中で、同社の代表取締役である大澤氏と今後の同社の方針について協議を重ねた結果、独自の成長戦略により事業の推進を行うことが望ましいとの結論に至り、MBO方式による本株式譲渡が双方にとって有益であると判断しました。
(4) 株式譲渡日
2024年3月31日
(5) 企業結合の法的形式
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 譲渡損益の金額
子会社株式売却益 31百万円
(2) 譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容
流動資産 61百万円
固定資産 26百万円
資産合計 87百万円
流動負債 36百万円
固定負債 81百万円
負債合計 117百万円
(3) 会計処理
当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を子会社株式売却益として特別利益に計上しております。
3.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
ライフイベント事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 37百万円
営業損失 10百万円
(連結子会社株式の譲渡)
当社は、2024年4月2日開催の当社執行役会において、連結子会社であるくふう少額短期保険株式会社(以下、「くふう少額短期保険」といいます。)の株式を譲渡することを決議し、2024年4月30日付で実施いたしました。
なお、本株式譲渡に伴い、くふう少額短期保険は当社の連結の範囲から除外されました。
1.株式譲渡の概要
(1)株式譲渡の相手先の名称
名称:アルファクラブ武蔵野株式会社
(2) 譲渡した子会社の名称及びその事業の内容
名称:くふう少額短期保険株式会社
事業内容:少額短期保険業
(3) 株式譲渡の主な理由
くふう少額短期保険は、当社グループの事業領域にそった生活シーンに潜む身近なリスクを保証し、ユーザーのニーズを捉えた新たな保険商品の開発を目指し、2020年3月に当社グループに参画いたしました。グループ参画後は、結婚式場向けキャンセル保険を開発し、販売してまいりましたが、当社グループの経営資源の配分方針を見直した結果、同社の株式を譲渡することといたしました。
(4) 株式譲渡日
2024年4月30日
(5) 企業結合の法的形式
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 譲渡損益の金額
子会社株式売却益 6百万円
(2) 譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容
流動資産 21百万円
固定資産 12百万円
資産合計 33百万円
流動負債 11百万円
固定負債 -百万円
負債合計 11百万円
(3) 会計処理
当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を子会社株式売却益として特別利益に計上しております。
3.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
投資・インキュベーション事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 51百万円
営業利益 3百万円
(連結子会社株式の譲渡)
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(現株式会社くふう住まいコンサルティング。以下「ハイアス」といいます。)は、2024年5月15日開催の同社取締役会において、同社の連結子会社であるOMソーラー株式会社(以下「OMソーラー」といいます。)の株式を譲渡することを決議し、同日株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、本株式譲渡に伴い、OMソーラーは当社の連結の範囲から除外されました。
1.株式譲渡の概要
(1)株式譲渡の相手先の名称
名称:村田 昌樹
(2) 譲渡した子会社の名称及びその事業の内容
名称:OMソーラー株式会社
事業内容:OMソーラーシステムの開発および販売等
(3) 株式譲渡の主な理由
ハイアスは、全国の地域に根差した工務店・建設会社を中心とした会員企業向けに、住宅商品パッケージの提供をしており、OMソーラーは、パッシブデザインの思想を軸に、太陽熱を有効活用する住宅設計の会員事業を展開しております。両社は事業シナジーを創出するための連携を進めてまいりましたが、同社の代表取締役である飯田氏と今後の同社の方針について協議を重ねた結果、独自の成長戦略により事業の推進を行うことが望ましいとの結論に至り、MBO方式による本株式譲渡が双方にとって有益であると判断しました。
(4) 株式譲渡日
2024年6月17日
(5) 企業結合の法的形式
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 譲渡損益の金額
子会社株式売却損 8百万円
(2) 譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容
流動資産 683百万円
固定資産 407百万円
資産合計 1,090百万円
流動負債 431百万円
固定負債 652百万円
負債合計 1,083百万円
(3) 会計処理
当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を子会社株式売却損として特別損失に計上しております。
3.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
ライフイベント事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 602百万円
営業損失 17百万円
(連結子会社との会社分割)
1.取引の概要
当社は、2024年5月15日開催の当社執行役会において、2024年7月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社くふう住まい(以下、「くふう住まい」といいます。)が保有する、株式会社Seven Signatures Internationalの株式全部を吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)により当社に承継させることを決議し、2024年7月1日付で承継いたしました。
(1)対象となった事業の内容
本吸収分割はくふう住まいが保有する株式会社Seven Signatures Internationalの株式全部を当社が承継するものであり、事業の承継はありません。
(2)企業結合日
2024年7月1日
(3)企業結合の法的形式
当社の連結子会社であるくふう住まいを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)であります。
(4)結合後の企業の名称
株式会社くふうカンパニー
(5)その他の取引の概要に関する事項
当社は、グループ企業としての一体感を図り、グループ内のサービス連携を加速し、事業シナジーを最大限に発揮するため、グループ内の組織再編を進めております。その一環として、くふう住まいが保有する富裕層向けコンサルティングサービスを展開する株式会社Seven Signatures Internationalの株式を当社が簡易吸収分割により承継することといたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。