有価証券報告書-第2期(2022/10/01-2023/09/30)
(企業結合等関係)
(連結子会社間の合併)
1.取引の概要
当社は、2022年8月12日開催の当社執行役会において、当社の連結子会社である株式会社くふう中間持株会社を吸収合併存続会社とし、当社及び同社の連結子会社である株式会社オウチーノ及び株式会社おうちのくふうを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2022年10月1日付で実施いたしました。なお、株式会社くふう中間持株会社は、同日付で株式会社くふう住まいに商号変更しております。
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称:株式会社くふう中間持株会社
事業の内容:住まい領域における事業活動の推進及び支援に係る業務
(吸収合併消滅会社①)
名称:株式会社オウチーノ
事業の内容:住宅購入・賃貸・建築及びリフォームの情報提供、不動産売却の情報提供、住まいに関する相談サービスなど
(吸収合併消滅会社②)
名称:株式会社おうちのくふう
事業の内容:不動産の売買・仲介業務及び付帯関連する不動産業務全般
(2) 企業結合日
2022年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社くふう中間持株会社を吸収合併存続会社、株式会社オウチーノ及び株式会社おうちのくふうを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後の企業の名称
株式会社くふう住まい
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループの連結子会社各社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値の向上を目指します。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2022年9月22日開催の当社執行役会において、株式会社CultureStudioTokyo(以下「CST」といいます。)及びその子会社である株式会社trippiece(以下「trippiece」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2022年10月4日付でそれぞれを子会社といたしました。なお、2022年12月1日付でtrippieceを存続会社としてCSTの吸収合併を実施し、存続会社の商号を株式会社RETRIPといたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
(株式会社CultureStudioTokyo)
被取得企業の名称:株式会社CultureStudioTokyo
事業の内容 :ローカルストア広報支援Saas事業「BUZMA」
(株式会社trippiece)
被取得企業の名称:株式会社trippiece
事業の内容 :旅行おでかけCGMサービス事業「RETRIP」
(2) 企業結合を行った主な理由
CSTは、ローカルストア広報支援Saas「BUZMA<バズマ>」を運営し、地域の宿泊、飲食およびレジャー事業者に対して、インフルエンサーおよびクリエイターを活用した広報・マーケティングプラットフォームを提供しております。
trippieceは、国内最大級の旅行おでかけCGMサービスRETRIP⦅リトリップ⦆を運営し、直近でユーザー投稿コンテンツ数が500万件(2022年8月時点)、Webサイトの月間アクティブユニークユーザー数が1,400万人(2022年8月時点)を超えるなど、コロナ禍においても順調に事業成長を実現しています。
今回、CSTおよびtrippieceが当社グループへ加わることで、当社グループが営む生活情報メディアや地域情報サービスといった事業領域でのサービス連携を通じて、既存事業のサービス価値を高めていくとともに、旅行という新たな領域でのサービス開発を視野に、ユーザーの毎日の暮らしを豊かにするサービスの拡充を推進してまいります。
(3) 企業結合日
2022年10月4日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社RETRIP
(6) 取得した議決権比率
64.3%
(注)CST吸収合併後のtrippiece(商号変更後は株式会社RETRIP)の議決権比率を記載しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先との協議により非公開としておりますが、適切なデューデリジェンスを実施の上、公正妥当と考えられる金額にて取得しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 31百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
489百万円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
相手先との協議により非公開としております。
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(取得による企業結合)
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「ハイアス」といいます。)は、2022年11月11日開催の同社取締役会において、OMソーラー株式会社(以下「OMソーラー」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2022年11月30日付で同社を子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:OMソーラー株式会社
事業の内容 :OMソーラーシステムの開発及び販売、OMソーラーシステム導入に取り組む会員工務店への建築技術・設計・施工の指導及び部材の販売、個人住宅や公共建築等へのOMソーラーシステム導入に取り組む設計事務所等への建築技術・設計・施工手法の情報提供及び部材の販売
(2) 企業結合を行った主な理由
ハイアスは、「地域最高の住まい体験を提供する」の企業理念のもと、全国の地域に根差した工務店・建設会社を中心とした会員企業向けに、住宅商品パッケージの提供をしています。
OMソーラーは、パッシブデザインの思想を軸に、太陽熱を有効活用する住宅設計の会員事業を展開しています。
両社にてそれぞれの得意分野を活かす事業提携の協議をした結果、両社が目指す会員企業向けビジネスの発展において、協業によりシナジー創出が可能だと判断しました。より踏み込んだ提携関係を築くことで両社の企業価値が向上すると考えることから、ハイアスにてOMソーラーの第三者割当増資の引き受けを決定いたしました。
(3) 企業結合日
2022年11月30日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
OMソーラー株式会社
(6) 取得した議決権比率
90.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
ハイアスが現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 0百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
230百万円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 850百万円
固定資産 517百万円
資産合計 1,367百万円
流動負債 534百万円
固定負債 789百万円
負債合計 1,324百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2023年5月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社Zaim(以下「Zaim」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、2023年7月1日付で実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
名称:株式会社Zaim
事業の内容:家計簿サービスZaimの企画・開発・運営、インターネットを利用した各種情報提供サービス
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループはAI技術の進展など急速に変化する市場環境に迅速に対応し、機動的な経営判断を行うことを目的に、「AI for User First」を掲げ、AIを活用することにより、満足度の高いサービスを多くのユーザーへ届けることを目指しております。そのための組織再編の一環として、当社の連結子会社であり、1,000万ダウンロードを超える個人向け家計簿アプリ「Zaim」を運営している株式会社Zaimを株式交換により当社の完全子会社といたしました。また、本株式交換後、Zaimを存続会社として当社グループのサービス開発支援会社である株式会社Da Vinci Studioを吸収合併し、合併後の商号を株式会社くふうAIスタジオといたしました。これらの組織再編後の新体制下において、当社グループは、AIを活用し、各ユーザーに合わせた行動提案ができるサービスの開発をグループ一体となって推進してまいります。
Zaimの完全子会社化を株式交換によって行うことで、当社の現金保有が確保され、AIを活用した新規事業への投資及び既存事業推進等の機動的な経営判断が可能となります。また、本株式交換によって、Zaim代表取締役であり同社の発行済み株式数の40.87%を保有する閑歳孝子氏(以下「閑歳氏」といいます。)に当社株式を保有していただくことで閑歳氏による当該事業領域の更なる牽引が期待されます。
(3)企業結合日
2023年7月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、Zaimを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
株式会社くふうAIスタジオ
2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
Zaimの普通株式1株に対して当社の普通株式38株を割当て交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式の割当ての比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定にあたって、その公平性、妥当性を確保するため、第三者算定機関に専門家としての意見を求めることとし、当社及びZaimから独立した東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」といいます。)に両社の株式価値の評価を依頼いたしました。
TFAは、当社の株価については上場株式であることから、市場株価法及びDCF法を採用して算出を行い、非上場会社であるZaimの株価についてはDCF法をもとにして、株式価値を算定し、当社は、算定結果につきTFAより株式交換比率算定報告書を受領いたしました。市場株価法は、2023年5月12日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、算定基準日を含む直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の株価終値の単純平均値に基づき算定しております。なお、当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
当社及びZaimは、TFAから受領した算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率とすることを決定いたしました。
なお、DCF法の前提とした当社の事業計画において、2024年9月期及び2025年9月期について、既存事業の成長に伴い、それぞれ前年度に対して3割以上の増益を見込んでいます。また、Zaimの事業計画においては、2024年9月期及び2025年9月期について、有料会員数及びデータ分析ビジネスの拡大による増収に伴い、それぞれ前年度に対して3割以上の増益を見込んでいます。
(3)交付した株式数
1,710,000株
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
600百万円
(連結子会社間の合併)
1.取引の概要
当社は、2023年5月15日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社である株式会社Zaimを吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社Da Vinci Studioを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2023年7月1日付で実施いたしました。なお、合併後の商号は株式会社くふうAIスタジオとしております。
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称:株式会社Zaim
事業の内容:家計簿サービスZaimの企画・開発・運営、インターネットを利用した各種情報提供サービス
(吸収合併消滅会社)
名称:株式会社Da Vinci Studio
事業の内容:当社グループにおけるサービス開発支援、新規事業の創出、R&D
当社グループ外におけるデザイン・テクノロジーの開発・提供
(2)企業結合日
2023年7月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社Zaimを吸収合併存続会社、株式会社Da Vinci Studioを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社くふうAIスタジオ
(5)その他取引の概要に関する事項
組織再編後の新体制下において、当社グループは、AIを活用し、各ユーザーに合わせた行動提案ができるサービスの開発をグループ一体となって推進することを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社間の合併)
1.取引の概要
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社は、2023年6月20日開催の同社取締役会において、同社を吸収合併存続会社とし、同社の連結子会社であるGARDENS GARDEN株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2023年8月1日付で実施いたしました。
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称:ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
事業の内容:経営コンサルティング事業(住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサルティング事業、販売促進支援事業等)
(吸収合併消滅会社)
名称:GARDENS GARDEN株式会社
事業の内容:造園・ガーデンデザインのデザイン・施工
(2)企業結合日
2023年8月1日
(3)企業結合の法的形式
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を吸収合併存続会社、GARDENS GARDEN株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
経営資源を集約し、経営を効率化することを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社株式の譲渡)
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「ハイアス」といいます。)は、2023年7月14日開催の同社取締役会において、同社の連結子会社である株式会社ans(以下「ans」といいます。)の株式を譲渡することを決議し、2023年8月31日付で実施いたしました。
なお、本株式譲渡に伴い、ansは当社の連結の範囲から除外されました。
1.株式譲渡の概要
(1)株式譲渡の相手先の名称
名称:塩崎 健太
(2) 譲渡した子会社の名称及びその事業の内容
名称:株式会社ans
事業内容:住宅取得希望者等に対する住宅購入相談及び不動産仲介
(3) 株式譲渡の主な理由
ansは2013年1月17日にハイアスの子会社として設立されました。同社は設立以来、住宅取得希望者に対する相談及び不動産仲介事業を行ってまいりました。ハイアスの従業員でもあり、同社の代表取締役を兼任する塩崎氏とハイアスとの間で今後の同社の方針について協議を重ねた結果、独自の成長戦略により事業の推進を行うことが望ましいとの結論に至り、MBO方式による本株式譲渡が双方にとって有益であると判断されました。
(4) 株式譲渡日
2023年8月31日
(5) 企業結合の法的形式
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 譲渡損益の金額
子会社株式売却損 41百万円
(2) 譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容
流動資産 39百万円
固定資産 28百万円
資産合計 68百万円
流動負債 22百万円
固定負債 3百万円
負債合計 26百万円
(3) 会計処理
当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を子会社株式売却損として特別損失に計上しております。
3.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
ライフイベント事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 84百万円
営業利益 △12百万円
(連結子会社間の合併)
1.取引の概要
当社は、2022年8月12日開催の当社執行役会において、当社の連結子会社である株式会社くふう中間持株会社を吸収合併存続会社とし、当社及び同社の連結子会社である株式会社オウチーノ及び株式会社おうちのくふうを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2022年10月1日付で実施いたしました。なお、株式会社くふう中間持株会社は、同日付で株式会社くふう住まいに商号変更しております。
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称:株式会社くふう中間持株会社
事業の内容:住まい領域における事業活動の推進及び支援に係る業務
(吸収合併消滅会社①)
名称:株式会社オウチーノ
事業の内容:住宅購入・賃貸・建築及びリフォームの情報提供、不動産売却の情報提供、住まいに関する相談サービスなど
(吸収合併消滅会社②)
名称:株式会社おうちのくふう
事業の内容:不動産の売買・仲介業務及び付帯関連する不動産業務全般
(2) 企業結合日
2022年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社くふう中間持株会社を吸収合併存続会社、株式会社オウチーノ及び株式会社おうちのくふうを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後の企業の名称
株式会社くふう住まい
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループの連結子会社各社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値の向上を目指します。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2022年9月22日開催の当社執行役会において、株式会社CultureStudioTokyo(以下「CST」といいます。)及びその子会社である株式会社trippiece(以下「trippiece」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2022年10月4日付でそれぞれを子会社といたしました。なお、2022年12月1日付でtrippieceを存続会社としてCSTの吸収合併を実施し、存続会社の商号を株式会社RETRIPといたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
(株式会社CultureStudioTokyo)
被取得企業の名称:株式会社CultureStudioTokyo
事業の内容 :ローカルストア広報支援Saas事業「BUZMA」
(株式会社trippiece)
被取得企業の名称:株式会社trippiece
事業の内容 :旅行おでかけCGMサービス事業「RETRIP」
(2) 企業結合を行った主な理由
CSTは、ローカルストア広報支援Saas「BUZMA<バズマ>」を運営し、地域の宿泊、飲食およびレジャー事業者に対して、インフルエンサーおよびクリエイターを活用した広報・マーケティングプラットフォームを提供しております。
trippieceは、国内最大級の旅行おでかけCGMサービスRETRIP⦅リトリップ⦆を運営し、直近でユーザー投稿コンテンツ数が500万件(2022年8月時点)、Webサイトの月間アクティブユニークユーザー数が1,400万人(2022年8月時点)を超えるなど、コロナ禍においても順調に事業成長を実現しています。
今回、CSTおよびtrippieceが当社グループへ加わることで、当社グループが営む生活情報メディアや地域情報サービスといった事業領域でのサービス連携を通じて、既存事業のサービス価値を高めていくとともに、旅行という新たな領域でのサービス開発を視野に、ユーザーの毎日の暮らしを豊かにするサービスの拡充を推進してまいります。
(3) 企業結合日
2022年10月4日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社RETRIP
(6) 取得した議決権比率
64.3%
(注)CST吸収合併後のtrippiece(商号変更後は株式会社RETRIP)の議決権比率を記載しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先との協議により非公開としておりますが、適切なデューデリジェンスを実施の上、公正妥当と考えられる金額にて取得しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 31百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
489百万円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
相手先との協議により非公開としております。
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(取得による企業結合)
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「ハイアス」といいます。)は、2022年11月11日開催の同社取締役会において、OMソーラー株式会社(以下「OMソーラー」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2022年11月30日付で同社を子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:OMソーラー株式会社
事業の内容 :OMソーラーシステムの開発及び販売、OMソーラーシステム導入に取り組む会員工務店への建築技術・設計・施工の指導及び部材の販売、個人住宅や公共建築等へのOMソーラーシステム導入に取り組む設計事務所等への建築技術・設計・施工手法の情報提供及び部材の販売
(2) 企業結合を行った主な理由
ハイアスは、「地域最高の住まい体験を提供する」の企業理念のもと、全国の地域に根差した工務店・建設会社を中心とした会員企業向けに、住宅商品パッケージの提供をしています。
OMソーラーは、パッシブデザインの思想を軸に、太陽熱を有効活用する住宅設計の会員事業を展開しています。
両社にてそれぞれの得意分野を活かす事業提携の協議をした結果、両社が目指す会員企業向けビジネスの発展において、協業によりシナジー創出が可能だと判断しました。より踏み込んだ提携関係を築くことで両社の企業価値が向上すると考えることから、ハイアスにてOMソーラーの第三者割当増資の引き受けを決定いたしました。
(3) 企業結合日
2022年11月30日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
OMソーラー株式会社
(6) 取得した議決権比率
90.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
ハイアスが現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 269百万円 |
| 取得原価 | 269 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 0百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
230百万円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 850百万円
固定資産 517百万円
資産合計 1,367百万円
流動負債 534百万円
固定負債 789百万円
負債合計 1,324百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2023年5月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社Zaim(以下「Zaim」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、2023年7月1日付で実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
名称:株式会社Zaim
事業の内容:家計簿サービスZaimの企画・開発・運営、インターネットを利用した各種情報提供サービス
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループはAI技術の進展など急速に変化する市場環境に迅速に対応し、機動的な経営判断を行うことを目的に、「AI for User First」を掲げ、AIを活用することにより、満足度の高いサービスを多くのユーザーへ届けることを目指しております。そのための組織再編の一環として、当社の連結子会社であり、1,000万ダウンロードを超える個人向け家計簿アプリ「Zaim」を運営している株式会社Zaimを株式交換により当社の完全子会社といたしました。また、本株式交換後、Zaimを存続会社として当社グループのサービス開発支援会社である株式会社Da Vinci Studioを吸収合併し、合併後の商号を株式会社くふうAIスタジオといたしました。これらの組織再編後の新体制下において、当社グループは、AIを活用し、各ユーザーに合わせた行動提案ができるサービスの開発をグループ一体となって推進してまいります。
Zaimの完全子会社化を株式交換によって行うことで、当社の現金保有が確保され、AIを活用した新規事業への投資及び既存事業推進等の機動的な経営判断が可能となります。また、本株式交換によって、Zaim代表取締役であり同社の発行済み株式数の40.87%を保有する閑歳孝子氏(以下「閑歳氏」といいます。)に当社株式を保有していただくことで閑歳氏による当該事業領域の更なる牽引が期待されます。
(3)企業結合日
2023年7月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、Zaimを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
株式会社くふうAIスタジオ
2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
Zaimの普通株式1株に対して当社の普通株式38株を割当て交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式の割当ての比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定にあたって、その公平性、妥当性を確保するため、第三者算定機関に専門家としての意見を求めることとし、当社及びZaimから独立した東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」といいます。)に両社の株式価値の評価を依頼いたしました。
TFAは、当社の株価については上場株式であることから、市場株価法及びDCF法を採用して算出を行い、非上場会社であるZaimの株価についてはDCF法をもとにして、株式価値を算定し、当社は、算定結果につきTFAより株式交換比率算定報告書を受領いたしました。市場株価法は、2023年5月12日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、算定基準日を含む直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の株価終値の単純平均値に基づき算定しております。なお、当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
| 当社 | Zaim | |
| 市場株価法 | 1 | 33.018～47.096 |
| DCF法 | 1 | 28.882～43.145 |
当社及びZaimは、TFAから受領した算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率とすることを決定いたしました。
なお、DCF法の前提とした当社の事業計画において、2024年9月期及び2025年9月期について、既存事業の成長に伴い、それぞれ前年度に対して3割以上の増益を見込んでいます。また、Zaimの事業計画においては、2024年9月期及び2025年9月期について、有料会員数及びデータ分析ビジネスの拡大による増収に伴い、それぞれ前年度に対して3割以上の増益を見込んでいます。
(3)交付した株式数
1,710,000株
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
600百万円
(連結子会社間の合併)
1.取引の概要
当社は、2023年5月15日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社である株式会社Zaimを吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社Da Vinci Studioを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2023年7月1日付で実施いたしました。なお、合併後の商号は株式会社くふうAIスタジオとしております。
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称:株式会社Zaim
事業の内容:家計簿サービスZaimの企画・開発・運営、インターネットを利用した各種情報提供サービス
(吸収合併消滅会社)
名称:株式会社Da Vinci Studio
事業の内容:当社グループにおけるサービス開発支援、新規事業の創出、R&D
当社グループ外におけるデザイン・テクノロジーの開発・提供
(2)企業結合日
2023年7月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社Zaimを吸収合併存続会社、株式会社Da Vinci Studioを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社くふうAIスタジオ
(5)その他取引の概要に関する事項
組織再編後の新体制下において、当社グループは、AIを活用し、各ユーザーに合わせた行動提案ができるサービスの開発をグループ一体となって推進することを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社間の合併)
1.取引の概要
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社は、2023年6月20日開催の同社取締役会において、同社を吸収合併存続会社とし、同社の連結子会社であるGARDENS GARDEN株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2023年8月1日付で実施いたしました。
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称:ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
事業の内容:経営コンサルティング事業(住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサルティング事業、販売促進支援事業等)
(吸収合併消滅会社)
名称:GARDENS GARDEN株式会社
事業の内容:造園・ガーデンデザインのデザイン・施工
(2)企業結合日
2023年8月1日
(3)企業結合の法的形式
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を吸収合併存続会社、GARDENS GARDEN株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
経営資源を集約し、経営を効率化することを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社株式の譲渡)
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「ハイアス」といいます。)は、2023年7月14日開催の同社取締役会において、同社の連結子会社である株式会社ans(以下「ans」といいます。)の株式を譲渡することを決議し、2023年8月31日付で実施いたしました。
なお、本株式譲渡に伴い、ansは当社の連結の範囲から除外されました。
1.株式譲渡の概要
(1)株式譲渡の相手先の名称
名称:塩崎 健太
(2) 譲渡した子会社の名称及びその事業の内容
名称:株式会社ans
事業内容:住宅取得希望者等に対する住宅購入相談及び不動産仲介
(3) 株式譲渡の主な理由
ansは2013年1月17日にハイアスの子会社として設立されました。同社は設立以来、住宅取得希望者に対する相談及び不動産仲介事業を行ってまいりました。ハイアスの従業員でもあり、同社の代表取締役を兼任する塩崎氏とハイアスとの間で今後の同社の方針について協議を重ねた結果、独自の成長戦略により事業の推進を行うことが望ましいとの結論に至り、MBO方式による本株式譲渡が双方にとって有益であると判断されました。
(4) 株式譲渡日
2023年8月31日
(5) 企業結合の法的形式
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 譲渡損益の金額
子会社株式売却損 41百万円
(2) 譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容
流動資産 39百万円
固定資産 28百万円
資産合計 68百万円
流動負債 22百万円
固定負債 3百万円
負債合計 26百万円
(3) 会計処理
当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を子会社株式売却損として特別損失に計上しております。
3.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
ライフイベント事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 84百万円
営業利益 △12百万円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
