有価証券報告書-第2期(2022/10/01-2023/09/30)
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社が発行した新株予約権は同社の2015年1月8日付株式分割(1株につき200株の割合)、2017年5月1日付株式分割(1株につき3株の割合)、2018年3月1日付株式分割(1株につき3株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。また、株式会社キッズスター発行した新株予約権は同社の2023年7月21日付株式分割(1株につき5株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
3.新株予約権者は、下記①、②又は③に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限として、当該条件を最初に充たした期の決算期から3ヶ月経過後の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
① 2018年12月期又は2019年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが3億円超である場合
行使可能割合:10%
② 2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが6億円超である場合
行使可能割合:60%
③ 2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが10億円超である場合
行使可能割合:100%
上記におけるEBITDAは、当社の住まい領域に属する子会社若しくは関連会社(株式会社オウチーノ(現株式会社くふう住まい)、株式会社スペースマゼラン、株式会社Seven Signatures International(以下「SSI」という。)、SSIの子会社、及び株式会社おうちのくふう(現株式会社くふう住まい)とし、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。以下、本号及び次号において同様とする。)の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合又は連結の範囲に含まれない会社がある場合には、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人又は公認会計士による任意監査又は当該監査法人若しくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下、本号において同様とする。)における営業利益に、連結損益計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
4.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の住まい領域に属する子会社若しくは関連会社の取締役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会又は取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
5.本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、同社の取締役もしくは従業員、または同社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、本新株予約権の割当を受けた者が任期満了による退任、定年退職等同社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
6.新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日に至るまでの間に金融商品取引所における同社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50%を乗じた金額を下回った場合には、残存するすべての本新株予約権を行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
① 同社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
② 同社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
③ 同社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
④ その他、同社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
7.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、同社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していること、若しくは同社との間で業務委託契約関係が継続していることが契約書その他の書面から明らかであることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
8.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、同社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していること。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
② 単価情報
4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 当社第9回新株予約権
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.2021年10月から2023年1月までの株価実績に基づき算定しております。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
3.2022年9月期の配当実績によっております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
(2) 株式会社キッズスター第3回新株予約権
ストック・オプション付与日時点において、同社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる同社株式は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定された価格に基づき決定しております。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
6.ストックオプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 382百万円
(2) 当連結会計年度において権利行使された
ストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 6百万円
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
| (単位:百万円) |
| 前連結会計年度 (自 2021年10月1日 至 2022年9月30日) | 当連結会計年度 (自 2022年10月1日 至 2023年9月30日) | |
| 新株予約権戻入益 | 0 | 0 |
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 当社 第1回新株予約権 | 当社 第2回新株予約権 | 当社 第4回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社取締役 2名 当社子会社従業員 12名 | 当社子会社取締役 3名 当社子会社従業員 14名 | 当社子会社取締役 5名 当社子会社従業員 27名 当社外部協力者 4名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 | 普通株式 46,740株 | 普通株式 264,040株 | 普通株式 77,775株 |
| 付与日 | 2021年10月1日 | 2021年10月1日 | 2021年10月1日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)2 | (注)3、4 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 | 対象勤務期間の定めは ありません。 | 対象勤務期間の定めは ありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年10月1日 至 2024年3月31日 | 自 2021年10月1日 至 2024年3月31日 | 自 2021年10月1日 至 2025年9月14日 |
| 当社 第7回新株予約権 | 当社 第8回新株予約権 | 当社 第9回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社取締役 16名 当社子会社従業員 13名 | 当社の執行役及び従業員並びに当社の子会社の 取締役及び従業員29名 | 当社及び当社の 子会社の従業員11名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 | 普通株式 382,000株 | 普通株式 798,000株 | 普通株式 201,000株 |
| 付与日 | 2021年10月1日 | 2022年6月27日 | 2023年3月20日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)2 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 | 対象勤務期間の定めは ありません。 | 対象勤務期間の定めは ありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2024年1月1日 至 2025年12月31日 | 自 2027年1月1日 至 2028年12月31日 | 自 2027年1月1日 至 2028年12月31日 |
| ハイアス・アンド・ カンパニー㈱ 第5回新株予約権 | ハイアス・アンド・ カンパニー㈱ 第10回新株予約権 | ㈱キッズスター 第1回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役 2名 同社従業員 78名 | 同社の取締役 及び従業員 64名 同社子会社の取締役 及び従業員 20名 | 同社取締役 3名 同社監査役 1名 同社従業員 8名 同社外部協力者 1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 | 普通株式 459,000株 | 普通株式 1,050,000株 | 普通株式 85,000株 |
| 付与日 | 2015年12月8日 | 2019年6月13日 | 2019年3月8日 |
| 権利確定条件 | (注)5 | (注)6 | (注)7 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 | 対象勤務期間の定めは ありません。 | 対象勤務期間の定めは ありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年12月9日 至 2025年11月30日 | 自 2019年6月13日 至 2029年6月12日 | 自 2019年3月9日 至 2026年2月28日 |
| ㈱キッズスター 第2回新株予約権 | ㈱キッズスター 第3回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役 4名 同社監査役 1名 同社従業員 16名 | 同社従業員 40名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 | 普通株式 45,000株 | 普通株式 10,000株 |
| 付与日 | 2022年1月21日 | 2023年4月1日 |
| 権利確定条件 | (注)8 | (注)8 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 | 対象勤務期間の定めは ありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年1月1日 至 2026年2月28日 | 自 2025年4月2日 至 2027年2月28日 |
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社が発行した新株予約権は同社の2015年1月8日付株式分割(1株につき200株の割合)、2017年5月1日付株式分割(1株につき3株の割合)、2018年3月1日付株式分割(1株につき3株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。また、株式会社キッズスター発行した新株予約権は同社の2023年7月21日付株式分割(1株につき5株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
3.新株予約権者は、下記①、②又は③に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限として、当該条件を最初に充たした期の決算期から3ヶ月経過後の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
① 2018年12月期又は2019年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが3億円超である場合
行使可能割合:10%
② 2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが6億円超である場合
行使可能割合:60%
③ 2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが10億円超である場合
行使可能割合:100%
上記におけるEBITDAは、当社の住まい領域に属する子会社若しくは関連会社(株式会社オウチーノ(現株式会社くふう住まい)、株式会社スペースマゼラン、株式会社Seven Signatures International(以下「SSI」という。)、SSIの子会社、及び株式会社おうちのくふう(現株式会社くふう住まい)とし、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。以下、本号及び次号において同様とする。)の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合又は連結の範囲に含まれない会社がある場合には、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人又は公認会計士による任意監査又は当該監査法人若しくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下、本号において同様とする。)における営業利益に、連結損益計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
4.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の住まい領域に属する子会社若しくは関連会社の取締役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会又は取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
5.本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、同社の取締役もしくは従業員、または同社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、本新株予約権の割当を受けた者が任期満了による退任、定年退職等同社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
6.新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日に至るまでの間に金融商品取引所における同社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50%を乗じた金額を下回った場合には、残存するすべての本新株予約権を行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
① 同社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
② 同社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
③ 同社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
④ その他、同社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
7.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、同社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していること、若しくは同社との間で業務委託契約関係が継続していることが契約書その他の書面から明らかであることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
8.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、同社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していること。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 当社 第1回新株予約権 | 当社 第2回新株予約権 | 当社 第4回新株予約権 | |
| 権利確定前 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | 69,700 |
| 付与 | - | - | - |
| 失効 | - | - | 69,700 |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | - | - | - |
| 権利確定後 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 27,060 | 257,480 | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | 4,100 | 10,660 | - |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | 22,960 | 246,820 | - |
| 当社 第7回新株予約権 | 当社 第8回新株予約権 | 当社 第9回新株予約権 | |
| 権利確定前 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 382,000 | 798,000 | - |
| 付与 | - | - | 201,000 |
| 失効 | 44,000 | 28,000 | 30,000 |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | 338,000 | 770,000 | 171,000 |
| 権利確定後 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | - | - | - |
| ハイアス・アンド・ カンパニー㈱ 第5回新株予約権 | ハイアス・アンド・ カンパニー㈱ 第10回新株予約権 | ㈱キッズスター 第1回新株予約権 | |
| 権利確定前 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | 85,000 |
| 付与 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | - | - | 85,000 |
| 権利確定後 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 164,700 | 951,200 | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | 17,100 | - | - |
| 失効 | 22,500 | - | - |
| 未行使残 | 125,100 | 951,200 | - |
| ㈱キッズスター 第2回新株予約権 | ㈱キッズスター 第3回新株予約権 | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 45,000 | - |
| 付与 | - | 10,000 |
| 失効 | - | - |
| 権利確定 | - | - |
| 未確定残 | 45,000 | 10,000 |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | - | - |
| 権利確定 | - | - |
| 権利行使 | - | - |
| 失効 | - | - |
| 未行使残 | - | - |
② 単価情報
| 当社 第1回新株予約権 | 当社 第2回新株予約権 | 当社 第4回新株予約権 | |
| 権利行使価格 (円) | 31 | 112 | 576 |
| 行使時平均株価 (円) | 519 | 479 | - |
| 付与日における 公正な評価単価 (円) | - | - | 4.71 |
| 当社 第7回新株予約権 | 当社 第8回新株予約権 | 当社 第9回新株予約権 | |
| 権利行使価格 (円) | 910 | 310 | 516 |
| 行使時平均株価 (円) | - | - | - |
| 付与日における 公正な評価単価 (円) | 0.73 | 1.86 | 4.44 |
| ハイアス・アンド・ カンパニー㈱ 第5回新株予約権 | ハイアス・アンド・ カンパニー㈱ 第10回新株予約権 | ㈱キッズスター 第1回新株予約権 | |
| 権利行使価格 (円) | 84 | 281 | 106 |
| 行使時平均株価 (円) | 94 | - | - |
| 付与日における 公正な評価単価 (円) | - | 1 | - |
| ㈱キッズスター 第2回新株予約権 | ㈱キッズスター 第3回新株予約権 | |
| 権利行使価格 (円) | 961 | 2,830 |
| 行使時平均株価 (円) | - | - |
| 付与日における 公正な評価単価 (円) | - | - |
4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 当社第9回新株予約権
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第9回新株予約権 | |
| 株価変動性(注)1 | 53% |
| 予想残存期間(注)2 | 4.9年 |
| 予想配当(注)3 | 0円/株 |
| 無リスク利子率(注)4 | 0.30% |
(注)1.2021年10月から2023年1月までの株価実績に基づき算定しております。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
3.2022年9月期の配当実績によっております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
(2) 株式会社キッズスター第3回新株予約権
ストック・オプション付与日時点において、同社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる同社株式は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定された価格に基づき決定しております。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
6.ストックオプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 382百万円
(2) 当連結会計年度において権利行使された
ストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 6百万円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
