有価証券報告書-第4期(2024/10/01-2025/09/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2025年11月14日開催の当社執行役会において、株式会社アトリエはるか(以下「アトリエはるか」といいます。)の株式を取得し、連結子会社化することを決議しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社アトリエはるか
事業の内容 :ヘアメイク及びネイルサロンの運営、化粧品・化粧雑貨・装飾雑貨の販売、ヘアメイクアーティストの派遣、ドレスのレンタル及び販売、美容関連の教育及び研修の実施
(2) 企業結合を行う主な理由
当社グループは、“「くふう」で暮らしにひらめきを”を経営理念とし、「毎日のくらし」及び「ライフイベント」において、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考え、情報格差の解消や利便性の高いサービスづくりに取り組むとともに、ユーザーの主体的な意思決定や行動につながる価値提供を目指しております。アトリエはるかは、「美しさのために、できること、ぜんぶ。」をビジョンに掲げ、ヘアメイクを主力とする美容サロン「アトリエはるか」を全国の駅ナカ・駅ビルを中心とした利便性の高い立地に68店舗展開し、年間70万人以上のお客様がご利用されています。今回、アトリエはるかが当社グループへ加わることで、当社グループが有するデジタル領域での開発力とアトリエはるかが有するリアル店舗網や専門性の高い美容サービス提供ノウハウを融合させることで、ユーザー体験の向上を図り、更なる事業成長を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2025年12月26日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社アトリエはるか
(6) 取得する議決権比率
45.3%
(注)議決権所有割合が50%未満でありますが、支配力基準により連結子会社とする予定であります。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社株式を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	199百万円
	当社株式	94
取得原価		294

(注)株式取得の対価の一部として、割当てる当社株式数は527,777株であります。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 5百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2025年11月14日開催の執行役会におきまして、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の執行役、専門役員及び従業員並びに当社の完全子会社及び完全孫会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、下記の通り、新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議いたしました。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して、公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
1.新株予約権の募集の目的
当社グループ全体で引き続きユーザーファーストを徹底し、さらなる業績拡大の実現に向け、株主の皆様との株主価値の共有を一層推進し、企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、当社の執行役、専門役員及び従業員並びに当社の完全子会社及び完全孫会社の取締役、執行役員及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の約3.74%に相当します。本新株予約権は、あらかじめ規定する業績目標(2028年9月期から2030年9月期のいずれかの期において、本新株予約権の株式報酬費控除前の連結営業利益が50億円を超過)または時価総額(2029年1月1日から2031年12月31日までの間の特定の日において、特定の日を含む直前20営業日の時価総額の平均値が1,000億円を超過)の達成が行使条件とされており、2025年9月期の連結営業利益が約5億円、2025年9月30日時点の時価総額が約100億円である当社において、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の増大に資し、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しております。
2.新株予約権の発行要項
(1)本新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニーホールディングス第10回新株予約権
(2)新株予約権の総数
21,400個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」といいます。)は、当社普通株式100株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法」の規定を準用する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその1株当たりの金額(行使価額)
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」といいます。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる執行役会決議日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金180円とする。ただし、以下の①及び②を条件とする。
① 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、以下の(ⅰ)または(ⅱ)を行う場合、行使価額をそれぞれに定める算式(以下、「行使価額調整式」といいます。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(ⅰ)当社が株式分割または株式併合を行う場合は

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

(ⅱ)当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(株式交換による自己株式の移転の場合、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券または転換できる証券の転換の場合及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)

				既発行株式数 +	新規発行株式数×1株当たり行使価額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×		新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、行使価額調整式に使用する用語は以下の定義による。
(a)「時価」とは、本項②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」といいます。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日目における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(b)「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
(c)自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
② 調整後行使価額を適用する日は、以下の(ⅰ)及び(ⅱ)に定めるところによる。
(ⅰ)本項①(ⅰ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日。)以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合であって、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」といいます。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行 株式数	=	(調整前行使価額	-	調整後行使価額)	×	分割前行使株式数
		調整後行使価額

(ⅱ)本項①(ⅱ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。)、これを適用する。
本項①(ⅰ)及び(ⅱ)に定める場合のほか、本新株予約権の割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(5)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数(予定)
当社の執行役、専門役員及び従業員並びに当社の完全子会社及び完全孫会社の取締役、執行役員及び従業員
41名 21,400個
(6)申込期間
2025年11月17日から2025年12月12日まで
(7)新株予約権の払込金額
164円
(8)新株予約権の割当日
2025年12月16日
(9)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2025年12月15日
(10)新株予約権の権利行使期間
2029年1月1日から2033年12月31日まで
(11)新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権者は、2028年9月期から2030年9月期のいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載される、本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益が50億円を超過した場合、または2029年1月1日から2031年12月31日までの間の特定の日において、特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額の平均値が1,000億円を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全部または一部を「新株予約権の権利行使期間」に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。なお、上記における本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成してない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと執行役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において別途参照すべき適正な指標及び数値を執行役会または執行役会が委任した社内機関にて定める。
また当該時価総額は、次式によって算出される。
「時価総額」=(当社の発行済普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、執行役、専門役員、執行役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職その他正当な理由があると当社執行役会または当社執行役会が委任した社内機関が認めた場合はこの限りではない。
③ 本新株予約権の相続人による行使は認めない。ただし、当社執行役会または当社執行役会が委任した社内機関が認めた場合はこの限りではない。
④ 本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の1個未満を行使することはできない。
(12)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(13)新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(14)新株予約権証券の発行に関する事項
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
(15)新株予約権の取得の事由及び取得条件
① 以下の議案につき当社株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には執行役会または執行役会が委任した社内機関の承認)がなされた場合は、当社は、当社執行役会または当社執行役会が委任した社内機関が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の払込金額と同額で本新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約または分割計画の承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画の承認の議案
(ⅳ)当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更の承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更の承認の議案
(ⅵ)普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生じる場合に限る。)の承認の議案
(ⅶ)当社の株主からの株式売渡請求(会社法第179条第1項に定める場合に限る。ただし、同条第2項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。)の承認の議案
② 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権を行使することができる条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が以下に該当する場合は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間満了前といえども、当社は当該新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき
(ⅱ)新株予約権者が当社、または当社の子会社もしくは関連会社の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇されたとき
(ⅲ)新株予約権者が法令または当社、当社の子会社もしくは関連会社の社内規程に違反する重大な行為を行ったとき
(ⅳ)新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき
(16)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編」といいます。)を行う場合であって、組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当社は新株予約権者に対し、当該契約書または計画書等の定めに従い、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
(17)新株予約権の払込金額又はその算定方法
本新株予約権と引換えに払い込まれる金銭の額は、本新株予約権1個当たり164円とする。なお、当該金額は、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価情報等を考慮し、将来の業績の確率分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることにより、業績による行使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額(株価180円、権利行使価格180円、ボラティリティ39.46%、権利行使期間(2029年1月1日～2033年1月31日)、リスクフリーレート1.536%、配当率0%、市場リスクプレミアム9.2%、対市場β0.700、クレジットコスト5.44%等)を参考に、当該金額で決定したものである。