有価証券報告書-第2期(2022/10/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「ハイアス」といいます。)は、2023年10月17日開催の同社取締役会において、株式会社ゴールドエッグス(以下「ゴールドエッグス」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2023年10月17日付で同社を子会社といたしました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ゴールドエッグス
事業の内容 :スポーツ型アミューズメントパーク施設運営事業、スポーツスクール運営事業
(2) 企業結合を行う主な理由
ハイアスグループは「地域最高の住まい体験を提供する」という企業理念の下、会員企業を通じて注文住宅をはじめとする「住」関連のサービスを提供しております。
ゴールドエッグスは創業以来、教育とエンターテインメントを融合したスポーツ型のアミューズメントパーク施設である「ニンジャ☆パーク」の運営を行っており、同社の顧客層は戸建て住宅の購入を検討する家族世帯が主となります。
ゴールドエッグスの主な顧客層である戸建て住宅の購入を検討する家族世帯へのアプローチ、並びに住まい体験の拡充を通じたマーケティングの強化を目的として同社の全株式を取得し、子会社化いたしました。
(3) 企業結合日
2023年10月17日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社ゴールドエッグス
(6) 取得する議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
ハイアスが現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	350百万円
取得原価		350

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 26百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式交換による完全子会社化)
当社及びその完全子会社である株式会社くふう住まい(以下「くふう住まい」といいます。)と、当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「ハイアス」といいます。)は、2023年11月14日開催のそれぞれの取締役会において、くふう住まいを株式交換完全親会社とし、ハイアスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことについての決議を行い、同日、くふう住まい及びハイアスの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換は、くふう住まいについては2023年12月中旬頃に臨時株主総会において承認(書面同意によるみなし決議を含む。)を受けた上で、ハイアスについては2023年12月20日に開催予定の定時株主総会において承認を受けた上で、2024年2月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
なお、本株式交換は、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、くふう住まいを除くハイアスの株主の皆様には、本株式交換の対価として、くふう住まいの株式ではなく、くふう住まいの完全親会社である当社の普通株式を割り当てることといたしました。
また、本株式交換の効力発生日(2024年2月1日予定)に先立ち、ハイアスの普通株式(以下「ハイアス株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)グロース市場の上場廃止基準に従って、2024年1月30日付で上場廃止(最終売買日は2024年1月29日)となる予定であります。なお、本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定であります。
1.企業結合の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
名称:ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
事業の内容:経営コンサルティング事業(住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサルティング事業、販売促進支援事業等)
(2) 企業結合を行う主な理由
本株式交換により、主に「住まいのワンストップサービス」の早期実現、グループ経営体制による効率的な経営の実現のシナジーが当社グループ及びハイアスに顕在化し、当社グループ及びハイアスの企業価値向上に資するものであると認識し、くふう住まいとハイアスとの間で、本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換の実行後、当社及びくふう住まい並びにハイアスは、当社グループとハイアスグループの持つネットワーク・開発力・ノウハウ等を含む経営資源の相互活用を更に促進し、両グループの更なる企業価値の向上を図ることを予定しております。
(3)企業結合日
2024年2月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
くふう住まいを株式交換完全親会社、ハイアスを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
ハイアスの普通株式1株に対して当社の普通株式0.31株を割当て交付する予定です。
(2)株式交換比率の算定方法
当社及びハイアスは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関を選定し、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社を、ハイアスは株式会社ストリームを、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。当社及びハイアスは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねました。その結果、当社及びくふう住まい並びにハイアスは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
(3)交付する株式数
5,916,473株(予定)
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理する予定です。
(第三者割当による新株式発行)
当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、下記の通り第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当」といいます。)を行うことについて決議しました。なお、本第三者割当は、株式会社くふう住まい(以下、「くふう住まい」といいます。)を株式交換完全親会社、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を株式交換完全子会社とし、当社の普通株式を株式交換の対価とする株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を株式交換完全親会社であるくふう住まいに取得させることを目的とするものであります。

1	発行新株式数	発行新株式数 普通株式 5,916,473株(予定)
2	発行価格	307円
3	調達資金の額	1,816,357,211円(注)
4	現物出資の目的となる財産の内容	当社とくふう住まいとの間で2024年1月10日に締結予定の貸金の交付及び返還に関する契約に基づく、くふう住まいが当社に対して有する金1,851,856,049円の貸金交付債権(以下「本交付債権」といいます。)を対象として新株の割当を行います。 ※弁済期の到来について 現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられていますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております(会社法第207条第9項第5号)。同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるところ、当社とくふう住まいとの間では、現物出資の対象となる本交付債権の弁済期は、本第三者割当の払込期日(2024年1月25日)とすることを合意する予定です。このため、本第三者割当における本交付債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。
5	増加する資本金の額	会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1(計算の結果1円未満の端数が生じたときは当該端数を切り上げる。)とします。
6	増加する資本準備金の額	上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
7	申込期日	2024年1月25日
8	払込期日	2024年1月25日
9	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法によります。 株式会社くふう住まい 5,916,473株(予定)
10	その他	上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

(注)調達資金の額は、2023年12月8日(金)の東京証券取引所における当社普通株式の終値(307円)及び上記「1 発行新株式数」に記載の新規発行株式の数を基準として算出した見込額であります。
(資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2024年1月25日を払込期日とする第三者割当増資(以下「本第三者割当」といいます。)を決議しておりますが、本第三者割当実施日付にて資本金および資本準備金の額の減少(以下「本減資」といいます。)を実施することを2023年11月14日開催の取締役会において決議いたしました。
1.減資の目的
本第三者割当にて増額される資本金および資本準備金について、資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第3項の規定に基づき、本減資を行うものであります。また、本減資は本第三者割当が実行されることを条件としております。なお、本減資による発行済株式総数および純資産額に変更はなく、株主の皆様のご所有株式数や1株当たり純資産額に影響はありません。
2.減資の要領
(1) 減少する資本金および資本準備金の額
① 減少する資本金の額
908,178,606円(但し、本第三者割当に係る株式の発行により同時に増加する資本金の額がこれを下回る場合は、当該金額)
② 減少する資本準備金の額
908,178,605円(但し、本第三者割当に係る株式の発行により同時に増加する資本準備金の額がこれを下回る場合は、当該金額)
(2) 減資の方法
減少する資本金および資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
3.減資の日程(予定)
(1) 取締役会決議日 2023年11月14日
(2) 債権者異議申述最終期日 2024年1月19日(予定)
(3) 本減資の効力発生日 2024年1月25日(予定)
(自己株式の取得)
当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
割安と考える水準で推移している当社の株価動向と当社の財務状況等を総合的に勘案し、将来の機動的な資本戦略に備えて自己株式を取得するものであります。
2.自己株式取得に関する決議の内容
(1) 取得する株式の種類
当社普通株式
(2) 取得する株式の総数
1,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.7%)
(3) 株式の取得価額の総額
1,000,000,000円(上限)
(4) 取得期間
2023年11月24日～2024年3月31日
(5) 取得の方法
東京証券取引所における市場買付
(6) 自己株式の取得状況
上記取締役会決議に基づき、次のとおり自己株式を取得いたしました。
① 取得した株式の種類 当社普通株式
② 取得した株式の総数 67,000株(受渡ベース)
③ 株式の取得価額の総額 24,223,800円
④ 取得期間 2023年11月28日～2023年11月30日
⑤ 取得の方法 東京証券取引所における市場買付