訂正有価証券報告書-第1期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループで手掛ける事業は、株主、従業員、取引先、さらには当社グループの事業所周辺の地域住民の方々など、当社を取り巻くステークホルダーとの健全な信頼関係のもとに成立するものととらえております。したがって当社グループでは、健全な経営の推進と社会的信頼に十分に応えるために、コーポレート・ガバナンスの着実な実践を重要な経営課題として位置付けております。
具体的には、経営に健全性・効率性及び透明性を高めるとの視点から、経営の意思決定、職務執行及び監督、並びに内部統制等について適切な体制を整備・構築し、必要な施策を実施することにより、法令・規程・社内ルールに則った業務執行を組織全体において徹底しております。また、監査等委員が独立した立場から経営の意思決定と執行を監視しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制
a. 会社機関の基本説明
当社における企業統治の体制は、監査等委員会設置会社としており、株主総会のほか、取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人を会社の機関として設置しております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は7名で構成され、定例の取締役会を毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規程に基づき経営方針その他の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は定期的に開催し、独立した機関として、監査等委員以外の取締役の業務執行状況を監査・監督します。法令や定款、監査等委員会規則及び監査等委員会監査基準に基づき、監査報告書の作成をはじめ定められた事項について決定します。監査については、会計監査人及び内部監査室と連携し、効率的な監査体制を整備しております。
また、内部監査室が内部監査の実施状況を監査等委員会に報告するとともに、他部署から独立した監査等委員会事務局のスタッフが監査等委員会をサポートしております。
(c) 指名・報酬委員会
取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役会の実効性の補強を行っております。指名・報酬委員会は社外取締役、代表取締役で構成し、過半数を社外役員とすることにより経営に関する以下の重要な事項に関し社外役員の適切な関与と助言を受け、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。
1.取締役候補者の選任について
2.役員報酬(業績加算給)の評価、株式給付信託におけるポイント付与数について
3.取締役会の実効性評価について
4.その他、取締役会に付託された事項について
(d) 内部統制委員会
内部統制委員会を設置し、定期的に委員会を開催しリスク管理取組全体の方針・方向性の検討、協議・承認を行っております。
(e) コンプライアンス委員会
内部統制委員会の下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、法令違反行為、事態の発生の有無を常に調査し、その発生を確認した場合には速やかに内部統制委員会に報告するものとしております。
(f) 情報セキュリティ委員会
内部統制委員会の下部組織として情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティの維持・管理状況や情報セキュリティに関する事故や問題の発生状況について、グループ子会社と連携して調査し、適時、内部統制委員会に報告するものとしております。
(g) CSRアクティビティ委員会
代表取締役社長を委員長として、当社グループの気候変動を含むサステナビリティに関わる経営課題の対応について取り組み方針を策定し、取締役会に進捗の報告を行います。また、委員会の事務局として「CSRアクティビティ推進部」を設置し、サステナビリティ経営の推進とSDGs目標達成への貢献に向けた「マテリアリティ」(重要課題)の特定、中長期的なリスクと機会の検証、非財務情報を含むデータの整備、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)提言に沿った統合報告書の作成等を進めて参ります。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長又は委員長、○その他出席者)

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	指名・報酬 委員会	内部統制 委員会	コンプラ イアンス 委員会	情報セ キュリティ 委員会	CSRアク ティビティ 委員会
代表取締役会長	松岡直人	○		○	○
代表取締役社長	阿部光男	○		○	◎			◎
取締役	鈴木孝雄	○
取締役	三本守	◎
社外取締役 監査等委員	石井友二	○	◎	○
社外取締役 監査等委員	大村扶美枝	○	○	◎
社外取締役 監査等委員	末松広行	○	○	○
執行役員	上川毅				○		◎	○
執行役員	北詰一隆				○		○	○
執行役員	山田憲男				○	◎	○	○
執行役員	西原礼				○	○	○	○
執行役員	大島伊貢				○		○	○
その他	その他構成員					○	○	○

b. 会社の機関・内部統制の関係
業務執行・監視及び内部統制の仕組みは次のとおりです。

(提出日現在)

ロ. 企業統治の体制を採用する理由
当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、前記イの体制が当社にとって最適であると考えるため採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備の状況
当社においては、全役職員が法令・定款等を遵守することは勿論のこと、当社の社内規程等に基づき誠実に行動する体制を基盤とします。
当社における内部統制システムは、財務報告を適正に行う、採算性の高い事業に投資する、効果的な業務を効率よく行う、資産を保全する、正確な情報を収集して公開する、役員や従業員の不正行為を防止するなどの目的達成を明確にし、仕事の進め方を推進しております。
なお、内部監査室の実施する内部監査は、内部統制の実効性を高めるために、実施の状況を監視する機能として位置づけております。
内部統制システムについては、絶えず見直しを行い、改善・強化に努める必要があると認識しており、改善点の指摘に努めております。
ロ. リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の統括部署として、コンプライアンス統括部を設置しております。コンプライアンス統括部は、社内横断的な組織とし、内部統制委員会等と連携し、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク顕在化の未然の防止、リスク要因の特定とその改善の推進を図っております。
ハ. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社では、当社の子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については当社に報告を求め、必要に応じて当社が当該子会社に対し助言を行うことにより、当社の子会社の経営管理を行っています。
当社では「関係会社管理規程」を制定しており、関係会社がその自主性を発揮し、事業目的の遂行と相互に成長するための指導・育成の管理の諸事項を定めております。また、当社グループの業務の適正性を確保するため、内部監査室が業務監査活動を行うとともに、コンプライアンス委員会及び当社グループの各部門との情報交換を定期的に実施しています。
ニ. 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項の定めに基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該の業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社は会計監査人である有限責任 あずさ監査法人との間においても、損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって損害賠償責任の限度としております。