有価証券報告書-第20期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

① 【ストックオプション制度の内容】
(1)2018年3月12日開催の定時株主総会において特別決議された第3回新株予約権の状況

決議年月日	2018年3月12日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 24(注)1 外部協力者 2
新株予約権の数(個)※	4,000(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 120,000 (注)2、4
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	184(注)3、4
新株予約権の行使期間※	2021年1月1日～2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 184 (注)4 資本組入額 92
新株予約権の行使の条件※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、顧問及び従業員として勤務している社員、社外協力者であることを要する。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.付与対象者の退職による権利喪失及び従業員の取締役就任により、本提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員19名、外部協力者2名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	既発行株式数	+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
						新規発行(処分)前の1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

4.2021年5月24日開催の取締役会決議により、2021年6月10日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記で定められる行使
価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)
に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得ら
れる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる
期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上
記(1)記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額と
する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものと
する。
(8)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割
契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交
換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途
定める日に、無償で募集新株予約権を取得することができる。
②本新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
できなくなった場合、又は、新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当社は当社の取
締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)新株予約権の行使の条件
上記の行使の条件に準じて決定する。
(2)2019年12月18日開催の臨時株主総会において特別決議された第4回新株予約権の状況

決議年月日	2019年12月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3(注)1 当社従業員 23 外部協力者 2
新株予約権の数(個)※	4,650 (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 139,500 (注)2、4
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	667(注)3、4
新株予約権の行使期間※	2022年1月1日～2029年12月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 667(注)4 資本組入額 334
新株予約権の行使の条件※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、顧問及び従業員として勤務している社員、社外協力者であることを要する。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.付与対象者の退職による権利喪失により、本提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員20名、外部協力者2名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	既発行株式数	+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

4.2021年5月24日開催の取締役会決議により、2021年6月10日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記で定められる行使
価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)
に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得ら
れる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる
期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上
記(1)記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額と
する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものと
する。
(8)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割
契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交
換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途
定める日に、無償で募集新株予約権を取得することができる。
②本新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行
使できなくなった場合、又は、新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当社は当社の
取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)新株予約権の行使の条件
上記の行使の条件に準じて決定する。